西班牙人全线溃败，除了失去美因茨城外，他们在莱茵河地区也受到追击。正向法兰肯塔尔进军的九个西班牙骑兵中队则遭到了瑞典将军莱茵伯爵奥托·路德维希的重创，莱茵河畔从博帕尔德到巴哈拉赫的所有重要城市都落入瑞典人之手。
两个国王的对比
在莱比锡的辉煌一战，令古斯塔夫·阿道夫更加自信，其他的人——包括他的朋友和敌人也重新认识了这位瑞典国王。凭借着非凡的勇气和智慧，他战胜了号称“常胜将军”的悌利伯爵，将皇帝的军队打得落花流水，取得了阶段性的重大胜利。自信心的增强，为他以后的事业助力不少，他的作战方式更加扎实可靠，作战策略更加大胆灵活，无论是身处顺境或面临困难，这位国王都显得从容不迫、游刃有余。面对敌人，他神情倨傲；面对朋友，他谦逊宽和。由于有着丰富的想象力，他喜欢将眼前的事情和天意联系起来，他认为自己之所以能够取胜，主要是因为上天要惩罚悌利，自己则是受上天指派来实现这一旨意的。
几百年来，没有任何一个外来的征服者能踏上德意志的土地，可如今，他正指挥着千军万马，向着德意志的纵深挺进。德意志有着大量的急流险滩，多年来也修筑了很多坚固的城堡，加上素来民风剽悍，以及诸侯们的相互联系和时时保持的高度警惕，还没有谁能够成功征服这里。这里虽然内战不断，边境部分也常遭侵犯，但古斯塔夫·阿道夫绝对算是第一个深入这个国家内部的。他的成功，主要得益于德意志诸侯之间的联系不再紧密。正是这个因素，为他打开了进入德意志的大门。另外，他还有着非凡的勇气和智慧，击败了政敌的种种阴谋，为自己营造了稳固的后方，保证了在前方战场上的心无旁骛。他充分利用了天时地利人和的便利条件，从德意志的一侧边界赶到另一侧边界，在取得一个又一个胜利的同时，不忘记留下一条安全返回的道路，将自己成功的丰碑矗立在德意志的大地上。
对于悌利在莱比锡的失利，皇帝和天主教同盟是绝对没有想到的。因为在他们眼中，悌利伯爵是那样的骁勇善战，更令他们百思不得其解的是，毫不起眼的瑞典国王究竟是怎样取得这样的胜利。以前由于悌利率领的皇家军队的存在，古斯塔夫·阿道夫的前进总是受到阻碍，他的抱负很难实现，现在好了，悌利伯爵这支可怕的军队一下子就被消灭了。在整个德意志中部，没有任何力量能够与他抗衡，他完全可以自由自在地为所欲为。人们的恐惧，从以前害怕至高无上的皇族权力，转变为害怕一个狂热的外来征服者，再转变为担心一个新教国王对德意志天主教会做出什么过分的举动。古斯塔夫·阿道夫好不容易才和德意志的一些势力达成同盟，可现在有一些同盟势力已经变了心思，开始考虑如何推翻他了，他的同盟法国和萨克森对他的胜利也是忧心忡忡。古斯塔夫·阿道夫的前进之路变得更为艰险复杂，他需要同时应对敌人的诡计和自己盟友的猜疑。凭借着坚定的勇气和深邃的智慧，他应该能够应对这些挑战。他的成功，也为一些弱小的势力提供了机会。这些弱者和他没有利益上的冲突，他们公然站在他这一边，希望能够得到保护和救济。凭借他的强大，这些弱者可以掩饰自己的无能，也可以增加自身的分量和影响力。绝大多数帝国城市，尤其是较弱的新教等级当时就是这样的心态，他们主动投靠这位瑞典国王，围在他的周边，引领他进入德意志兰腹地，并让出自己的要塞供其使用。古斯塔夫·阿道夫办事公平正派，言行彬彬有礼，与之前皇帝的野蛮粗暴形成了强烈的对比。他的人格魅力和管理方式，一下子将德意志新教徒牢牢吸引了。
古斯塔夫·阿道夫的胜利是有一定的原因的，我们可以称之为天赋，也可以称之为运气。他有两大决定性的有利条件是敌人所不具备的：一是战争的场地并不在瑞典，没有对他的根据地造成任何损害。在天主教同盟诸邦国，他点燃战火，没收逃跑诸侯的财产，拉拢这些邦国中的年轻人，通过以战养战的方式维持着庞大的开销，并没有给自己带来任何额外的负担。二是他的对手并不团结。由于各自的利益不同，天主教同盟的诸侯们往往自成一派，如同一盘散沙，有时他们自己还常常发生冲突，更别提一致对外了。各自为政使他们缺乏统一的步调，军权和政权相分离，而且军队缺乏统一的指挥，难以形成强大的战斗力。与他们相反，古斯塔夫·阿道夫在这两方面的优势是十分明显的，他集政权和军权于一身，所有人都要听从他的号令，他的意图和计划能够被每一名士兵所实施。他就是整个瑞典的灵魂，指挥着这个庞大的国家机器，争取着自身的最大利益。他的性情和立场也是新教徒所认可的，所以得到了广泛的支持。拥有这么多的有利条件，加上由他统率的强大军队以及高超的政治智慧，不可否认，古斯塔夫·阿道夫的成功只是时间上的问题而已。
古斯塔夫·阿道夫在武力征服的同时，还用笼络人心的政策争取人们的支持。驰骋在德意志的大地上，他既是一名征服者，也是一名立法者，还是一名法官。人们甚至忘记了他是一名外来者，拱手将城市和要塞献给了他，他被当成了一位土生土长的邦君。对他来说，德意志大地上没有什么能够阻挡他前进的脚步，有时候他的军队还没有攻打到城下，守城者一听到他的到来早就吓得举手投降了。西班牙人和洛林人早早地放弃了下普法尔茨，退守到莱茵河和摩泽尔河去了。他很快就占领了整条美因河，将武尔茨堡邦、班贝克邦和美因茨选侯邦控制起来。天主教同盟首脑马克西米利安驻守在巴伐利亚邦，同盟者的深刻教训并没有令他警醒，刚愎自用的他拒绝了古斯塔夫·阿道夫的和谈建议，这注定了他要在自己的地盘上遭受自己曾在别人地盘上制造的苦难。瑞典军士们像洪水一般涌来，占据了莱希河、多瑙河两岸，被击败的巴伐利亚选侯只得将失守的邦国让与对手，自己龟缩在坚固的城堡中。巴伐利亚地区物产丰富，且从来没有遭遇过战乱，古斯塔夫·阿道夫在这里大肆掠夺，收获不菲。为了镇压巴伐利亚乡民，他也采取了暴力行为。慕尼黑城打开城门，将瑞典军队迎入城中。普法尔茨伯爵弗里得里希五世则逃跑了。
在德意志帝国的南部，古斯塔夫·阿道夫忙着攻城略地，他屡屡取胜。他的盟友们战绩也不错，先后占领了下萨克森和梅克伦堡，威悉河和易北河畔的奥地利驻军也被赶走，威斯特法伦、上莱茵河、图林根、特里尔选侯邦等都被他们控制起来。萨克森人征服了几乎整个波希米亚王国。土耳其人正打算攻打匈牙利。皇帝的处境可以说是四面楚歌，只好向欧洲其他宫廷寻求帮助，可惜并没有得到满意的支援。
奥地利君主国处在天主教同盟国的中心，如今四周的同盟国领地已经沦陷，危险已经逼近到没有设防的边境了。盟友们大部分都吃了败仗，就连实力最为强大的巴伐利亚的马克西米利安也几乎难以自保。由于多次失败，士兵们斗志全无，不少人偷偷溜走了，军队的战斗力受到很大影响。一支军队要是没有了战斗力，那么在任何一场战斗中都不会取得胜利，也就失去了存在的必要性。已经到了火烧眉毛的地步了，皇帝要是再不想办法自救，真的就没有任何退路了，他赶紧找到了一位将帅之才来统领他的军队。整个局势终于有了一点转机。现在，对峙的双方都拥有强大的兵力、都拥有顶级的智慧，究竟会鹿死谁手，一时还难以定论。纽伦堡上空的气息也跟着紧张起来了。因为忌惮对手的实力，双方谁也不敢首先出手，都在等待最合适的机会。一旦开战，那必将是血雨腥风。这场即将开始的战争牵动了欧洲各国的心，大家都在紧张地观望着。谁也没有想到的是，古斯塔夫·阿道夫在这时突然去世，终止了这场大战。这位国王戎马一生，东征西战，所获的荣誉不可计数。如果他活得更为长久，那么德意志一定会被这位国王完全征服。虽然他的功劳很大，但也不是唯一和不可替代的，他的同盟者还走在前进的道路上。在德意志，阿克塞尔·奥克森斯梯尔纳从他手中接过了接力棒。在法国，黎塞留继承了他未完成的事业。德意志的战火最终还是没有熄灭，并接着熊熊燃烧了整整十六年。
瑞典国王的节节胜利
回顾瑞典国王的历程，也不是没有任何坎坷的。为了进军德意志帝国，他费尽心机，总算劝服了萨克森选侯，并签订了作战计划，由两人分头率军攻打天主教同盟邦国和波希米亚。为了安抚后方，他还得和邻近的魏玛诸侯、安哈尔特诸侯缔结同盟。他的对手也不是一个无能之辈。在帝国中，皇帝的势力十分强大，法兰克尼亚、士瓦本和普法尔茨等各地都有他的军队，不采用强硬的武力是难以占领这些地方的。在莱茵河畔，西班牙人占领了普法尔茨伯爵的所有领地，并加固了各处的要塞，虎视眈眈地等待瑞典的到来。要想利用莱茵河的渡口，必须首先和西班牙人交战。更可怕的是悌利伯爵，他的实力实在惊人，所带的部队也是兵强马壮。瑞典国王支持的是新教，所以所有的天主教徒都和他势不两立。为了得到法国的支援，他也不能完全地反对天主教，只能采取折中的办法。所有这些障碍都摆在了眼前，却没能挡住古斯塔夫·阿道夫前进的脚步，他已经想好了如何处置这些问题。他可以充分利用皇帝兵力相对分散的缺点，集中自己的优势兵力予以各个击破。他广泛地团结新教徒们和一些小的帝国等级，利用他们对皇帝的恐惧壮大自己的力量。皇帝的和西班牙军队的胡作非为，令百姓饱受蹂躏，早已失去了民心，大家都在等待新的统治秩序。他派出代表去拉拢一些较为重要的帝国城市，比如纽伦堡、法兰克福等。在攻占第一目标埃尔富特时，古斯塔夫·阿道夫没费一枪一弹，通过签订条约的方式占领了这里。为了保证后院不会起火，他在每占领一座城市后都严格要求军队的行为，禁止其胡作非为。他还利用宣誓效忠的形式，固化民众的思想。魏玛的威廉公爵受他委托，负责管理在图林根招募起来的军队。他的妻子负责管理埃尔富特城。随后，瑞典军队兵分两路穿过了图林根森林，将皇帝军队从赫纳贝格伯爵领赶走，并随后在法兰克尼亚边境的柯尼斯霍芬前会师。
古斯塔夫·阿道夫第一个攻打的是武尔茨堡主教弗兰茨，弗兰茨是一个虔诚的天主教成员，与新教徒有着巨大的矛盾。古斯塔夫·阿道夫的威慑力实在巨大，他还没有下令进军，只是单单说了几句威慑性的话，弗兰茨就拱手让出了柯尼斯霍芬边境要塞和通向整个省份的门户。所有天主教各等级都被瑞典人的捷报吓坏了，武尔茨堡和班贝克主教对自己将来的处境深表忧虑，害怕失去主教的位置，更害怕天主教从此永无翻身之日。为了制造障碍，天主教徒们恶意诽谤古斯塔夫·阿道夫和他的部队，迷惑了不少普通大众。为平息谣言，古斯塔夫·阿道夫一再做出保证，并以极大的耐心对待新占领的地区。可即便是这样，在未到达的地区，他们在人们心目中依然如恶魔一般可怕。一些最富裕的天主教徒加快转移财产和家眷以躲避战乱，主教就是这样做的。他还鼓动人们起来反抗，但为了安全起见，他自己已经偷偷逃往法国，并在那里继续反对新教和瑞典人。
占领了这个主教辖区后，古斯塔夫·阿道夫实施了不少进步措施，以笼络人心。施魏因富特和武尔茨堡终于摆脱了皇帝的控制，先后向古斯塔夫·阿道夫投降，而玛丽娅贝格储存了大量的食品和弹药，自认为坚不可摧，因此拒不归顺瑞典。在武力强攻之下，他们储备的物品全部成了瑞典人的战利品。瑞典军还在一个耶稣会会士的藏书室缴获了大量图书，如获至宝的古斯塔夫·阿道夫赶紧让人把这些书带回乌普萨拉。以往高级教士藏满佳酿的酒窖，现在成了瑞典士兵的欢乐场。主教如果没有把自己的资产转移出去，肯定也得全部被收缴。很快，瑞典人就将整个主教辖区控制起来，主教区所有臣民在古斯塔夫·阿道夫的要求下宣誓效忠。古斯塔夫·阿道夫提议成立一个邦政府，并将其中百分之五十的席位分配给了新教徒。在古斯塔夫·阿道夫的管辖范围内，建立了很多新教宗教会，唯一不同的是，人们最初认为他一定会以牙还牙，疯狂地报复天主教，可实际情况并没有。他只是对那些顽固不化者才实施了暴力手段。不过，他的仁政也并不是彻彻底底的，有部分士兵在最初做出了一些残暴的事情。古斯塔夫·阿道夫以德报怨的行为，更多的是源于他“节约敌人的血就是节约自己的血”的理念。
武尔茨堡主教最初与瑞典人签订了同盟条约，后来听说瑞典人入侵，便撕毁了之前的协议投靠天主教同盟，希望得到统帅悌利的增援，以此来保护他的主教教堂议事区。悌利伯爵之前吃了败仗，收集残部之后，皇帝在下萨克森驻防部队也赶来加入了他的阵营，令他的信心大增。为了一雪前耻，他希望打一个漂亮的翻身仗，为自己赢回荣誉。在到达富尔达之后，他一再向巴伐利亚公爵请命，要求同古斯塔夫·阿道夫作战。生性谨慎的马克西米利安不愿意冒这么大的险，因为这是天主教同盟最后一支像样的武装力量，不到万不得已的时候不能轻易投入战争。立功心切的悌利只得按兵不动，尽管他心中比谁都着急。古斯塔夫·阿道夫利用这个机会，得以占领了整个主教议事区。为了帮助武尔茨堡城解围，悌利与阿沙芬堡的一万两千名洛林人会师，不过已经无济于事，瑞典人早已占领了这座城市。对于马克西米利安的过度谨慎，人们颇有微词，认为如果他早早下定交战决心的话，主教议事区是不可能失守的。接到按兵不动命令的悌利只能眼睁睁地看着瑞典人的胜利。有着重要战略位置的哈瑙城防守兵力薄弱，悌利试图增派这里，但未成功，古斯塔夫·阿道夫轻松地将这里拿下，悌利只能向贝格施特拉塞挺进，以免普法尔茨邦国遭到瑞典的袭击。
法兰克尼亚的缓兵之计
如果古斯塔夫·阿道夫想要占领法兰克尼亚，那么他需要同时战胜悌利伯爵和洛林的卡尔公爵。卡尔公爵是个反复无常的人，他自己并没有多大的实力，之所以敢出面与古斯塔夫·阿道夫为敌，主要目的还是为了能够从皇帝斐迪南二世那里得到选侯冠。当时，这位公爵在欧洲各国的名声并不好，他爱慕虚荣、不切实际，一点也不懂得治理国家的策略。由于有了皇帝的支持，他甚至敢于触犯邻国法国的利益。一支法国军队毫不留情地赶了过来，占领了他的世袭领地。人们戏谑地称，他对大公家族是十分忠心的，尽心尽力地维护皇帝的利益。一支一万七千人的队伍在他的组织下成立了，浩浩荡荡地开向瑞典军队。这位亲王亲自披挂上阵，要同瑞典人决一死战。这样一支没有组织的乌合之众，只敢在民众面前耀武扬威，一上战场就像过街老鼠一样胆小。在具有高昂士气和严密纪律性的瑞典人面前，他们就像一张纸一样不堪一击。他们呆若木鸡地看着瑞典骑兵部队的逼近，除了逃跑，根本不知道该如何应对，很快就丢掉了武尔茨堡的营地，其他的士兵更加不敢恋战，纷纷落荒而逃，躲到莱茵河对岸的一些城市里不敢露面。德意志人的荣誉就这样毁在他们的身上！卡尔公爵眼看情况不妙，知道大势已去，便写了一封道歉信，卑躬屈膝地就其行为向古斯塔夫·阿道夫做出解释。在莱茵河畔，一个村民看见了败阵逃生的洛林公爵，村民的胆子现在大了不少，他拍了拍公爵的马，告诉公爵要想逃命就得拼命地跑，跑得越快越好。
鉴于前面有卡尔公爵的下场，班贝克主教自然不愿重蹈覆辙，他主动向古斯塔夫·阿道夫请求和谈，以避免自己的邦国遭到洗劫。实际上，这并不是他的真实目的，而是拖延时间的一种手段而已。古斯塔夫·阿道夫性格耿直，也没有想到这是对手的奸计。为了不在占领班贝克时浪费时间，他不但接受了主教的请求，还主动提出会制止敌对行为，保护主教议事区。他的最终目的是莱茵兰的诸邦国，而不是班贝克。因此，他愿意拿出一大笔钱支持和谈，以便顺利实施自己的作战计划。班贝克主教极其狡猾，战争的乌云刚刚飘了过去，他就翻脸不认人，放弃了商谈，投向悌利伯爵的怀抱，将古斯塔夫·阿道夫抛在脑后。在他的邀请下，皇帝的军队进入城市和要塞，占据了这些以前承诺给瑞典人的地方。这种小聪明只不过是推迟了时间而已，根本就没有改变这个主教辖区的命运。一位留在法兰克尼亚的瑞典统帅率军赶来，惩罚他背信弃义的恶劣行为。在战争的笼罩下，班贝克主教区承受了更大的苦难。
在皇帝统治时期，此地的等级会议迫于压力不敢发表意见。如今皇帝的军队已经望风而逃，新来的古斯塔夫·阿道夫又是这样的仁爱宽厚，这使人们受到了很大的鼓舞。无论是贵族还是市民，都对瑞典人的行为感到满意，他们要求投身于古斯塔夫·阿道夫的庇护之中。为了拉拢法兰克尼亚的骑士等级，古斯塔夫·阿道夫发表了一项谄媚性的声明，向骑士们解释了自己的言行，并希望得到大家的谅解。古斯塔夫·阿道夫的所作所为，使人们在这个混乱的年代看到了新的希望。人人都想在他的部队中服役，以图得到丰厚的战利品，瑞典军队招募士兵更加容易了，并很快壮大起来。每占领一个城市，他们都要补充新的兵力，并分出一定的兵力负责驻防。
为了巩固在法兰克尼亚的战果，古斯塔夫·霍恩受命率领八千名士兵在这里驻守。古斯塔夫·阿道夫则带领其余的部队继续前行，火速向莱茵河挺进，阻挡西班牙势力的渗入，确保帝国的边境安全。同时，他也需要为战争费用寻找新的来源地。一路上，他占领了美因河两岸的施泰因海姆、阿沙芬堡、塞利根斯塔特等邦国，他特别希望拿下的哈瑙城也在不久前被他的手下攻陷。摆脱了皇帝剥削的哈瑙伯爵为能去除原有的沉重负担而高兴，他自愿投身于古斯塔夫·阿道夫的阵营。
占领法兰克福城
法兰克福城是目前古斯塔夫·阿道夫最主要的目标了，他需要集中精力，全力以赴。从一开始踏上德意志的土地，他就给自己制定了一条铁律，那就是一定要在保障后方安全的前提下展开新的军事行动。为此，他主要通过缔结同盟、占据重要城市等方式，为自己营造一个安全的外部环境。从萨克森出发之时，他就盯准了法兰克福，准备首先将其收入囊中。法兰克福迎来了古斯塔夫·阿道夫从奥芬巴赫派来的几位使臣，了解了瑞典人希望从这里经过以及驻防部队的要求。这令法兰克福十分为难，因为在古斯塔夫·阿道夫和皇帝之间，他很难做出恰当的选择。无论是选择哪一方，都会触怒另一方，这个帝国城市的特权和贸易肯定会受到很大影响。古斯塔夫·阿道夫虽然势头正猛，可还是不能保证自己免受皇帝的报复，因此不能选。选了皇帝虽然不会遭到报复，可瑞典人也得罪不起，因此也不敢选。更糟糕的是，瑞典人带着千军万马很快就要到城下了，如果真的得罪了这一方，那么这个城市将会在第一时间付出惨痛的代价，这个城市的贸易和繁荣也就到头了。几位特使代表法兰克福城拜见古斯塔夫·阿道夫，当面表达歉意，并一再解释之所以迟迟没有归顺主要是担心皇帝盛怒之后的报复行为，若果真这样，那么城市所拥有的博览会、特权乃至帝国自由权都将遭到毁灭性的打击。古斯塔夫·阿道夫万万没有想到法兰克福人竟然如此重视他们的年集市，以至于不顾整个德意志的自由和新教教会的命运。这次他出征的目的，就是为了让德意志更加繁荣，让新教教会能够自由发展。这是富有正义性的事业，按说不会在行程中遇到什么阻力。惊讶之余，他威胁特使回去后务必交出钥匙，开门投降，不然他的铁骑将会毫不留情地将这里踏为平地。他也知道法兰克福人不愿意交出权力，不过为了完成事业，他也不能有一点点让步。为了形成更大的威慑力，他安排军队尾随回城复命的特使，在法兰克福城外摆好阵势，等待最后的回复。
法兰克福城的统治者因为害怕皇帝的报复，所以还在犹豫究竟该投靠哪一方。市民们却没有这样的顾虑，对于绝大多数人来讲，皇帝是德意志自由的镇压者，而古斯塔夫·阿道夫则是保护者，自然应该选择后者。更何况现在瑞典人已经使用武力相威胁，选择投靠也是迫不得已的事情，即使将来有一天怪罪下来，也是被逼无奈才投靠瑞典的，皇帝考虑到这一点也会减轻处罚。基于这样的考虑，他们将瑞典人迎了进来。军队秩序井然地开进了这座皇城，随后，有六百人奉命留守在这里，其余部队在古斯塔夫·阿道夫的带领下连夜攻下了美因茨城郊的赫希施特。
在美因河一线，古斯塔夫·阿道夫不断地扩张势力范围。在北部德意志兰，他的将领和盟友也连战告捷。罗斯托克、维斯马尔和多米茨以前都在皇帝的控制下，现在瑞典统帅阿哈蒂乌斯·托特指挥他的军队占领了这里。瑞典人在莱比锡战役后占领了哈尔伯斯塔特主教辖区，皇帝的将军沃尔夫·冯·曼斯费尔德伯爵想夺回这一地区，结果不但失败了，还丢掉了原有的马格德堡主教辖区。瑞典方面使用八千人的强大兵力，在将军巴纳的带领下团团围住马格德堡城，他们采用围点打援的战术，不断消灭赶来支援的皇帝军团。缺兵少将的曼斯费尔德伯爵虽然拼死抵抗，但由于实力过于悬殊，他不得不考虑投降。正当帕彭海姆将军赶来为他解围时，坚持不住的皇帝军队自愿撤出了马格德堡。这时，这座城市除了剩下一堆破旧的小屋之外，已经成了一片废墟。
由于在麦丹战争中因遭到瓦伦斯泰和悌利的打击，下萨克森区域的等级会议一度一蹶不振。如今在瑞典国王辉煌战绩的鼓舞下，他们也敢于再度行动起来。在汉堡，他们召开集会，准备成立自己的武装力量，单独筹建三个军团，以此来摆脱皇帝军团的控制。不来梅主教和瑞典国王多少有些亲戚关系，他对目前的情况尚不满足，为了恐吓手无寸铁的牧师和僧侣，他单独筹建了一支特别部队。不过由于实力不济，没过多久皇帝的将军格隆罗斯费尔德伯爵就将这支部队全部缴械。原斐迪南的值勤上校——吕讷堡的格奥尔格公爵也改变了立场，成了古斯塔夫·阿道夫的盟友，他征募了几个军团投入到战争中来。综合以上武装力量，以前在兵力上的弱势便没有那么明显了。
黑森—卡塞尔的威廉邦伯在韦尔本军营同古斯塔夫·阿道夫结盟，他也是瑞典国王的重要力量。在威斯特伐伦和下萨克森地区，他威名远播，是天主教心中恐惧的同义词。皇帝军队的悌利伯爵曾派出富格尔和阿尔特林格两位将军前来讨伐威廉邦伯，结果先后遭到了败绩。在威廉邦伯的带领下，他们不但顶住了军事上的压力，等级会议也抵制了悌利伯爵煽动骚乱的宣言。在莱比锡战役中，他英勇直前，把握住了战机，先后占领了法克沙、明登和赫克斯特等地。很多邦国迫于他的压力，纷纷表示屈服，为免遭洗劫，有的还主动缴纳钱财。战后，他与古斯塔夫·阿道夫的主力部队会师。
被赶跑的波希米亚国王、普法尔茨伯爵弗里德里希五世专程来到法兰克福，希望祈求古斯塔夫·阿道夫的保护，结果仅仅得到了口头上的安抚。在刚刚踏上德意志土地时，古斯塔夫·阿道夫曾宣称自己将保护受压迫者，不过现在他好像忘了曾有过这样的承诺。由于害怕瑞典国王的力量，黑森—达姆斯塔特的格奥尔格邦伯也来投奔。对于这位和皇帝关系密切的诸侯，瑞典国王多少是有些知道的，也了解他不关心新教事业，便经常性地嘲讽他为“和平使者”。同时出现在法兰克福的，还有威斯特瓦尔德和维尔特劳伯爵。由于瑞典国王的驾临，法兰克福城变得热闹非凡，这里的商业活动没有受到战争的影响，一切秩序都像往常一样。
攻占美因茨城
瑞典军队的实力还在继续增强，卡塞尔的威廉邦伯率领一万黑森人加入进来，在攻打柯尼希施泰因时又招安了科斯特海姆和弗勒斯海姆。整条美因河都在瑞典国王的控制范围中。人们忙着在赫希斯特制造渡河工具。美因茨选侯安塞尔姆·卡西米尔看到瑞典的部署，知道马上将会有一场灾难降临，十分惊恐，他是一个忠实的天主教徒，对皇帝也是死心塌地，所以认为自己一定会遭到瑞典人的疯狂报复。不过，古斯塔夫·阿道夫却不一定这么想，美因茨选侯的邦国战略位置十分重要，资源又如此丰富，如果上来就采取军事行动，从长远来看对瑞典一方是弊大于利的，所以首先应采取安抚的办法。美因茨选侯错误地估计了当时的形势，认为敌人的力量还不足以和自己抗衡，便口出狂言，吹嘘要阻挡瑞典人前进的脚步。他着手加固城防，储备粮食弹药，想要打一场持久战，以此来消耗瑞典人的热情。两千名西班牙士兵在唐·腓力·冯·席尔瓦将军的指挥下，负责守卫城墙。为了防止瑞典人从水路进攻，他下令将石块、木桩堵塞码头。这种蹩脚的防守措施除了暴露守城者的不自信外，并没有什么实质性的意义。瑞典人铁了心要拿下这里，一部分瑞典军已经占领了莱茵河对岸，剿灭了那里的西班牙人，另一部分则占领了维尔特劳和韦斯特瓦尔德一带的天主教地盘。在美因茨对面的卡斯特尔，则是瑞典主力部队的营区。因为法兰克尼亚遭到悌利伯爵的进攻，古斯塔夫·阿道夫暂时放松了对美因茨的包围。
看到瑞典军队主要将兵力部署在美因茨城周围，不愿错过时机的悌利伯爵开始围攻防守薄弱的纽伦堡。这是瑞典的同盟城市，如果再不紧急回防，人们一定会谴责瑞典不关心盟友的安危。为了避免这样的情况，古斯塔夫·阿道夫急忙赶回去支援，帮助这个重要的帝国城市解围。奋力反抗的纽伦堡人在援军还没有到来的时候，就已经赶走了悌利的军队，古斯塔夫·阿道夫得以继续他的计划。
为了渡过莱茵河，借助于大炮的掩护，瑞典人在卡斯特尔展开了一场攻势，但没有成功。他们马上改变了作战方向，绕到另一侧，希望能够从莱茵河畔的盖恩斯海姆和奥彭海姆间的施托克斯塔特打开缺口。西班牙人拼死守护在河的对岸，为了防止瑞典人渡河，他们将所有的船只控制起来，并烧掉了其中的一半。瑞典人赶了过来，却只能望河兴叹，他们没有渡河的船只，河的对岸又有西班牙人重兵把守，作战的难度可想而知。
古斯塔夫·阿道夫急于知道西班牙人的兵力部署情况，他不顾危险，亲自驾乘一条小船，准备到河对面去。一群西班牙骑兵不等他靠岸，就挥舞着刀剑猛冲过来。要不是跑得快，古斯塔夫·阿道夫估计就成了刀下之鬼。在奋力抢到了几艘运输船后，古斯塔夫·阿道夫马上安排大军渡河。但是，相对于几万人的部队，这么几艘船实在是少得可怜。他首先安排布拉厄伯爵率领三百名瑞典人乘船过河，并顽强地在对岸构筑起临时工事，为后续的大部队赢得渡河时间。守河的西班牙士兵在牺牲了六百人之后终于落荒而逃。
随后，已经渡过莱茵河的古斯塔夫·阿道夫终于攻克了奥彭海姆。这一天，是1631年12月8日。莱茵河的这一边是西班牙人和洛林人，他们本打算利用这道天然屏障阻挡瑞典人的前进，现在也只好三十六计走为上了。沃尔姆斯市民遭到了即将撤离的洛林人的洗劫，法兰肯塔尔则成了西班牙人新的避难所。
此时负责守卫美因茨城的主要是西班牙人，就目前的形势而言，是十分有利于瑞典国王攻城的。黑森—卡塞尔邦伯也几乎在这时赶到了这里，和他一起对美因茨城形成合围之势。他们一路上攻无不克，缴获了不少战略物资。西班牙人腹背受敌，实在是没有退路可言，只得孤注一掷，誓死守城，他们通过投掷炸药弹等方式，在最开始的确对攻城者形成了不小的威胁。英勇无畏的瑞典人像潮水般向城墙涌来，令西班牙人斗志全无。为了求得一条生路，西班牙人在一番权衡后做出了投降的决定，第四天，瑞典人接管了该城。瑞典国王并没有严厉地处罚这些投降者，而是让他们自己选择，如果想走，会保证一路护送到卢森堡，如果想留，也欢迎他们加盟。不少士兵被他的宽厚仁慈所感动，纷纷加入了瑞典军队。
12月13日，瑞典国王终于打开了美因茨城的大门，如愿以偿地完成了他的计划。在收取了八万古尔登之后，他承诺不再洗劫这座城市。除此之外，他还缴获了八十门大炮和一批珍贵的藏书。唯一遗憾的是，这些藏书后来不幸在波罗的海随船沉没。
西班牙人全线溃败，除了失去美因茨城外，他们在莱茵河地区也受到追击。正向法兰肯塔尔进军的九个西班牙骑兵中队则遭到了瑞典将军莱茵伯爵奥托·路德维希的重创，莱茵河畔从博帕尔德到巴哈拉赫的所有重要城市都落入瑞典人之手。在维尔特劳，西班牙人失去了原有的地盘。除法兰肯塔尔外，整个普法尔茨地区基本都脱离了西班牙的统治。
时间已经到了深冬，瑞典士兵们虽然还能抵挡，但连续的作战也令他们疲惫不堪，部队急需休整。于是，古斯塔夫·阿道夫让部队驻守在刚刚占领的美因茨城和周边地区，自己则抓紧时间处理内阁事务。他还和敌人展开谈判，暂时中止了战火的蔓延。为防止敌人突然袭击，又在莱茵河和美因河的交汇处筑起了新的堡垒——古斯塔夫堡。