申不害乃郑国人氏，这一事实无疑在其性格与思想的形成方面起到重要作用。在当时的列国中，郑国乃相对弱小之国，尽管其君主曾经在西周（前1122—前771）末年以至东周（前770—前256）初年的王室中扮演领导者之角色。承此早期声望而后，郑国作为一个在那些大国、强国、霸国夹逼之中的小国而延续，不断重塑自身的政府以适应国家存续之需求。确实，郑国凭借着外交修辞而自我保全。
郑国的开国之君郑桓公是周宣王（前827—前782）之弟。公元前806年，天子封之于周王畿东北，位于今陕西省。下一任天子周幽王（前781—前771）则任命郑桓公担任更高官员，为周王室之司徒。到公元前771年，对周室不满的申侯联合鄫国与犬戎进攻王畿，弑杀周幽王，终结西周时代。忠于天子的郑桓公一并被杀。
继任的天子周平王（前770—前720）由一帮诸侯国君所拥立，他们的封地位于周王畿以东，靠近今天洛阳的位置，西边的周王畿因而暴露于危险中。与此同时，郑国东迁至新王畿的东边，靠近现代河南省的中心，即今天被称为“新郑”的地方。虽然当时状况并不明朗，但至少在平王东迁后的很长一段时间内，王室统治受到郑伯的支配。
郑国的支配地位招致天子与其他国君的忌恨，最早于公元前720年就有郑国与周天子发生军事冲突的记载。然而，郑伯一直大致充当着协穆的诸侯与王臣，直到公元前707年天子褫夺郑庄公参与一切王室政务之职权。进而，天子亲率王师与三国（相当小的陈蔡卫）诸侯军进攻郑国，结果一败涂地。诸侯军大溃，天子本人被射中肩膀，只是还能下令有序撤军。
郑国由此声威大振，并一度凭恃军事实力侵凌邻国，不过在经历各种朝堂权谋及贵族争斗、君位争夺后走向衰落。公元前675年周惠王被废黜，郑伯（郑厉公）意欲助之。一开始并未成功，迎天子暂居于郑。公元前673年，郑伯联合虢公进军王畿，杀死篡位的王子颓，周惠王成功复辟。于是，周惠王封给郑国原先武公时代虎牢以东之地。
时代的变迁，让诸如郑国等邦国足以成为一股力量。在西周时代，除了少数几段插曲，周天子之统治令中国天下太平。曾经，周天子拥有宏阔的信望，王室政府（考虑其时其地）运转非常有效，十四师以及天子可以调配的其他军事资源所具备之实力，最大限度地让诸侯们意识到在任何规模上采取单独军事行动的严重后果。而在西周整个权力结构破碎之后，毗邻王室的中原小国就可能对王室权力亲而狎之，渐趋蔑视。 不过，这些周边国家意识到自主行动的能耐似乎颇为缓慢，反而一直故步自封。直到公元前706年，我们才看到东北大国齐国请求郑国的军事援助以抵御北戎的入侵，也正是郑国之师为拯救齐国起到关键作用。但到了公元前694年，在郑国经历国内争斗损耗之后，我们又看到齐襄公在军前处决郑国国君郑子亹。 齐国俨然成为中原国家的盟主，公元前679年齐桓公成为首霸，标志着他以尊王的名义，履行原本属于王室政府的行政职能。
正逢周室统治式微，郑国北接之晋国便征服吞并其弱邻而日趋强盛。在晋文公（前635—前628）统治期间，晋国占据主导地位且持续扮演重要角色。远方西陲之秦国相对落后，但其军事实力也使之成为一个不可忽略的因素。不过，秦国发展较为缓慢。南方则是最为辽阔的楚国。除却传说时代，楚国并非周的一部分，却迅速汲取北方的中原文化。与此同时，楚国自身也有独特文化，国家颇为富强。它逐步蚕食北方，逐一吞并中原国家。 这些大国及其他国家或多或少卷入旷日持久的战争，最终目标就是征服其他国家并取代周王成为“天子”。这一目标直至秦国建立短祚之秦朝（前221—前207）才得以实现。
在很长时间，这场竞逐包括一系列军事僵持，有两个或更多的外部国家之间发生短暂军事冲突，或只是敌对盟国开赴小国领土耀武扬威。诸如北方强国晋国等国家轮番地进军讨伐郑国等小国，从而迫使其宣誓效忠。之后晋国军队撤走，楚国军队又进犯迫使郑国宣誓效忠于楚。 有时，核心国家每年都操练这些军事活动，对小国而言，这是一种削弱外部国家军队以最小化对自身领土威胁的巧妙策略。而对核心国家来说，则另当别论。
公元前610年，在一封致晋国政府的书信中，一位郑国官员试图解释郑国先后承认晋国、齐国、楚国权威的事实：
敝邑有亡，无以加焉。古人有言曰：“畏首畏尾，身其余几？”又曰：“鹿死不择音。”小国之事大国也，德，则其人也；不德，则其鹿也，铤而走险，急何能择？命之罔极，亦知亡矣，将悉敝赋以待于鯈。唯执事命之！
此后，郑国延续国祚，并偶尔在王室及整个中国事务上有所作为，但持续被入侵成为一种常态，直到公元前375年被韩国征服吞并。
郑国并不只是苦于外部强敌。其统治世家亦在朝堂阴谋中分崩离析，君主有时被废黜，有时被弑杀。大臣们相互猜忌、势同水火，还不忌君主。郑国之朝堂往事，典型体现了日后申不害所警示并试图设法救治的诸多邪恶。
最负盛名的郑国人物乃政治家子产，其执政始于公元前543年，直到公元前522年去世。 作为在儒家《论语》中被引述并赞誉的人物，起码就名声而言，子产是每个受过教育的中国人都知晓的人物。关于他的生平记载，有着比申不害丰富得多的史料。
在某些方面，子产之于郑国的角色恰似于两百年后申不害之于韩国的角色。通过保持独立与外交辞令的综合策略，子产使郑国免遭强邻入侵。而且，他还进行政府改革。 虽然关于这番改革的叙述语言显得非常简短隐晦，但仍呈现出子产致力于精确的分工范围，并且维系上下有服。这些看起来已然是组织化与目录化总体趋向上的着力，也是后来申不害所聚焦的问题。与此同时，子产还嘉奖忠诚与俭朴的官员，罢黜傲慢与奢侈的官员。诸如此类，树敌甚多。我们可以看到，执政一年后他就被普遍仇视，而三年后又完全赢取民心。
强调根据能力选择政府官员，是申不害的核心原则。这在申不害之时已颇为常见，而在子产所处的公元前六世纪，即世卿世禄的时代，则更具独特意义。据《左传》载：
子产之从政也，择能而使之。冯简子能断大事；子大叔美秀而文；公孙挥能知四国之为，而辨于其大夫之族姓、班位、贵贱、能否，而又善为辞令；裨谌能谋，谋于野则获，谋于邑则否。 郑国将有诸侯之事，子产乃问四国之为于子羽，且使多为辞令；与裨谌乘以适野，使谋可否；而告冯简子使断之；事成，乃授子大叔使行之，以应对宾客，是以鲜有败事。北宫文子所谓有礼也。
这便是申不害回忆录中的表述：“明君使其臣，并进辐凑。” [1] 孔子也曾描述子产的这番政府团队组织工作。
如同孔子，子产主张入仕是一种学而优的工艺：
子皮欲使尹何为邑。子产曰：“少，未知可否。”子皮曰：“愿，吾爱之，不吾叛也。使夫往而学焉，夫亦愈知治矣。”子产曰：“不可。人之爱人，求利之也。今吾子爱人则以政，犹未能操刀而使割也，其伤实多。子之爱人，伤之而已，其谁敢求爱于子？子于郑国，栋也，栋折榱崩，侨将厌焉，敢不尽言？子有美锦，不使人学制焉。大官大邑，身之所庇也，而使学者制焉，其为美锦，不亦多乎？”
作为郑国人士，申不害想必对子产的执政生涯与理念了然于胸。从我们已审视的上述内容以及其他措施来看，也许存在这么一种趋向，即子产关于政府恰当职能的观念在很大程度上与申不害相通。然而，在更为直接关联的意义上，当我们进而找寻申不害之行政理论源于子产的蛛丝马迹时，则一无所获。
相比其所灭之郑国，韩国乃年轻许多的新邦。在形式上，韩国始于公元前403年，即周朝官方对三家分晋之事实予以承认之时。
追根溯源，晋国政统非常久远，武王建立周朝，其子唐叔后来受封，是为晋国始祖。然而，早于晋靖侯（前858—前841）时代的君主无年代记载。正如前文已述，晋国于西周灭亡后抓住王权式微之时机拓充版图。 在春秋时代（前770—前464） ，除此前所拓充版图，晋国还占领了今天的山西与河北南部。
始于公元前739年所发生的持续上百年的晋国史事，对其历史进程产生深远影响，甚至可能对中国政府机构的发展也有影响。如同其他邦国，晋国国君授予亲族封地是一种习惯法。但公元前739年，这套法度的潜在危险暴露无遗，身为获得广袤封地而颇具野心的封君，企图篡位的曲沃桓叔弑杀晋昭侯。不过，其篡位的企图未能一蹴而就，而引发了长达六十年的持续内战，直到桓叔的孙子晋武公完成篡位才告终结。
晋武公只统治了两年，就传位于其子晋献公（前676—前652）。晋献公乃一位颇有能耐且务实进取的君主。晚近历史已清晰表明，让国君亲族成为封君实为祸端，而且献公的曲沃亲族也即将成为权力的竞争者。于是，晋献公的一位大臣士蔿于其中挑拨，让公子自相残杀。进而，他将余下的公子聚集起来，而晋献公随即将之屠戮殆尽。
同时，晋献公宣布从今以后除嗣子之外的其他公子不准居住于晋。 据史料显示，这一规则似乎得到遵循。于是，君主身边便不存在亲族竞争者。然而，实际上这并不能长久地让君主大权独断。
晋献公之子重耳因为一场并未直接卷入的变故被迫流亡，后来成为晋文公（前635—前628）。《左传》叙述了公子重耳长达二十一年、辗转于列国的流亡生活，并记载在他大权在握之后， 如何分别报答与报复那些流亡途中的恩遇与轻侮。很多情节无疑经过编造渲染，当然，通过对这段传奇的修饰，晋文公的个人魅力与卓绝才智无疑一览无余。
虽然统治时间只有八年，但晋文公在当时的中国可谓声势烜赫之人物。公元前632年，在决定性的城濮之战中，他击败南方强大的楚国，遏制其北侵扩张。虽然在战场上楚国作为敌人，但晋文公曾在流亡时居楚数月，也有一些证据表明他对楚国兼顾资历与品德的选官系统之风貌了如指掌。 确实，北方的国家可以从楚国关于政府组织的问题上学到不少，尽管楚国常被讥为“蛮夷”亦属事实。与北方国家与日俱增的普遍内斗形成鲜明对比，楚国在整个春秋战国时代一直保持相当集权的统治。著名的春秋研究学者顾栋高（1679—1759）曾写道：“楚以蛮夷之国……其得立国之制之最善者乎。” 可见，晋文公或许于楚国政府颇有所学。
经过晋文公及其继任者的统治，晋国政府进行了彻底改革。晋文公延续惯例将公子送往外国，而且就算他希望任用亲族作为朝臣，也捉襟见肘，毕竟其父所屠甚众。取而代之，晋文公将主要职权赋予流亡时期不离不弃的那些战友与参谋。这些权臣的后代成为显赫大族，并且在后来逐代弱化的晋侯之下，逐渐掌握晋国的统治实权。
于是，没有强力国君的制约，晋国卿族密谋甚至有时僭夺最高权力也就不可避免。正如其他大多数邦国，这一幕也在晋国上演。不过，稍微不同而饶有趣味的一个现象也发生于晋国，那就是这些卿族似乎共同建立了一个非正式的政府组织，而国君基本上沦为傀儡。关于这一系统的运作方式，我们掌握的材料极其有限，但可以清晰地看到，它由约十家卿族之族长轮番掌权，共主国政。其中并无确定程式，但由此形成了士人可谋求成为高级官员的晋升之途。因为，卿族政府似乎提倡人的品格、能力、资历的任贤原则。 这隐约预示着帝制中国的职官系统，亦有如后来申不害对符合政府职位之能力与资历的强调。
不管如何，晋国卿族仍内斗不断，并陆续衰竭。最后只剩四家，其中智氏炙手可热，取代晋国似乎已成定局。然而，一场惊天逆转发生了，实力较弱的三家结成联盟，剿灭不可一世的智氏。进而，这三家瓜分了晋国，并在公元前403年得到周王室认可而成为诸侯。名义上晋侯仍然存续，占有原先封地的一小部分。直到公元前376年，这一部分也被三家瓜分殆尽。三家以其氏作为国号，曰赵、魏、韩。
在分晋的三家中，韩国最小。这一状况随着公元前375年韩国吞并郑国有所改观。不过，韩国仍处于一个极端困难的地缘环境。它无法强大到通过战争征服强邻，但又不容小觑，以至邻国不肯轻易任其和平。
我们所能掌握的战国时代（前463—前222）确定可靠的史料非常稀缺。 其中最令人津津乐道的史料， 往往是当时纵横家面向各国君王，以图说服他们采取某种政治或军事举措的一些演说或策论。在两则这样的游说中，我们可以窥见时人对韩国实力的评估。在何种程度上，哪一番游说更为真实存在疑义，只能说这种描述往往在一定程度上立足于某些事实，尽管其中一条显然试图夸大韩国实力，另一条则极力贬低。
这两番纵横家游说都面向韩王， 是哪一位或哪几位韩王则不得而知。苏秦那一番描绘壮阔图景的合纵言辞是为了让韩王确信，韩国已足够强大，能够抵御秦国而不应考虑与之结盟。他首先称赞韩国险固的地理环境。进而指出“地方千里 ，带甲数十万。天下之强弓劲弩，皆自韩出”。关于这些武器的强劲与精准，以及韩国击穿坚甲厚盾之利剑，讲得炽热激昂。“以韩卒之勇，被坚甲，蹠 劲弩，带利剑，一人当百，不足言也！”
另一番连横言辞则为了让韩王确信，韩国试图抵御秦国之强徒劳无益，故而其对韩国国力的评估自然就很不讨喜。
韩地险恶，山居，五谷所生，非麦而豆；民之所食，大抵豆饭藿羹；一岁不收，民不餍糟糠；地方不满九百里，无二岁之所食。料大王之卒，悉之不过三十万，而厮徒负养在其中矣，为除守缴、亭、鄣、塞，见卒不过二十万而已矣。秦带甲百余万，车千乘，骑万匹，虎挚之士，跿跔科头，贯颐奋戟者，至不可胜计也。
无疑这两番言辞都有一定的真实性。其实，就自身安全而言，韩国既是太弱，也是太强。一方面，韩国并不具备征服任何大国的规模与国力，故而不会构成威胁。另一方面，韩国又不容小觑。正如张仪所言：“秦之所欲，莫如弱楚，而能弱楚者莫如韩。非以韩能强于楚也，其地势然也。” 这一地理位置正好处于中原枢轴，招惹觊觎烦扰。究其实，韩国西邻秦国，东北连魏国，南接楚国，被形象地称为“天下之咽喉”与“天下之枢”。 大臣范雎曾向秦王进言：
秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩，若木之有蠹，人之病心腹。 天下有变，为秦害者，莫大于韩，王不如收韩。
韩国可谓捉襟见肘、束手无策。它可以与几乎任何强国结盟，从而希图免遭侵犯。可是，牢固稳定的联盟捆绑不啻宣告自身行动自由的丧失，以及最终被吞并的宿命。它也可以选择保持相对独立的立场，实际上也确实如此。但是，只要独立的韩国控制着中原枢轴的战略要地，就几乎不可能让任何其他国家泯灭征服的野心，因而，韩国总是首当其冲。
至于身居韩国相位，无疑是一份殊荣，却从来不是什么美差。
[1] 《申子》1（1）。后文援引申不害佚文先以“《申子》”标示，并附随文段及其段落编号。此处援引指向文段1，自然段1，详见附录三，第343—344页。