南京条约是所谓“万年和约”，仅仅说明“五口通商”、废除广州对外贸易获有专利权的“十三行”制度，以及商谈公允的海关税则。详细的商约，因为内容复杂，牵涉甚广，而所有的文卷，都在两广总督、广东巡抚、粤海关三个衙门；同时由於道光皇帝渴盼英军早日退出长江，所以双方同意，中英商约改在广州交涉。清朝派了依靠家人张禧起家的伊里布为钦差大臣，主持其事。
中英商约的谈判，自是困难重重，伊里布还算是有良心、负责任的，见“民心不服、夷情狡横”，忧劳交迫而致疾，死在道光二十三年二月初。於是由耆英以两江总督奉派为钦差大臣，接办伊里布的未了之事。
耆英办理这个交涉很容易，因为一味依顺，便无所争议，在香港与英国女皇所派的第一任“香港总督”濮鼎查谈了四天就已议妥。好在朝中有穆彰阿全力弥缝，“中英五口通商税则章程”，很快地被批准公布。
然而英国商人要想进广州城却很难，因为广东人视英国人为不受欢迎的人物。英国领事一再提出交涉；已当了两广总督的耆英在道光二十七年承诺，两年後准许英国人入城。这原是敷衍的办法，却给他的後任留下了极大的麻烦。
他的後任名叫徐广缙，在道光二十九年二月十七，上了这样一个呈报在虎门与英国官员交涉的奏摺：
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连日接见该酋，所请各条如鸦片开禁，照例纳税，前定税则冀更张，长洲建造栈房，请地方官勒令人民租地，及华人雇英船装货，意欲蓦越各关偷漏走私，逐层驳斥，该酋均一一听从。惟进城一事，则哓哓不已，据称：“福州、江宁、上海，皆准进城。前督臣耆英於二十七年二月二十一日，约定一过两年，即为英国商民进城之日，案牍具在，中外皆知；各外国现有人在此探听，倘不能如约，不但难见伊主，并无颜以对各国。如百姓不欲其进城，情愿助兵弹压。”当告以“香港英兵，不满数千，省中百姓，动辄数十万，岂区区之兵，所能禁止？”旋称：“驾火轮船驶往天津，询问京师大臣。”告以“广东之事，总由广东官办理，京师大臣，亦难遥制”。复以驾兵船驶往江苏，询问江宁、上海如何进城？微露阻运截漕之意。告以“广东进城，能行与否，与江苏何涉？何得藉此挟制！”反复辩论，舌敝唇焦。
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这多少是徐广缙的张皇其词，而在京中则颇感恐慌，英国火轮船一到天津，便是胁迫京畿；而妨碍运河，阻截漕运，亦是国脉所关的大事。因此，朝廷唯有以“厚结民心，羁糜夷情”两句话，指示徐广缙和广东巡抚叶名琛，全力交涉，善罢善了。
由於“民气可用”，徐广缙和叶名琛的态度相当强硬，他们一面策动广州绅士向英国驻华公使兼香港总督文翰，提出恳切的劝告；一面发动广东商民停止对英贸易，并在暗中布置民团，作为威胁。结果，英国官员认为值不得小题大作，不再提出进城的要求。
在徐广缙和叶名琛，自是得意非凡，所以联名上了这样一道奏疏：
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现在英夷罢议进城，实因省城官民，齐心保护，防御森严，畏葸中止。是声威远播，已属信而有徵。计自正月二十七日以後，至三月二十日，居民则以工人，铺户则以伙伴，均择其强壮可靠者充补。挨户注册，不得在外雇募。公同筹备经费，制造器械，添设栅栏，共团勇至十万余人。无事则各安工作，有事则立出扞卫；明处则不见荷戈持戟之人，暗中实皆折冲御侮之士。即至小街僻巷，亦皆竭力摒挡，争先恐後。至省城向与外洋交易各行店，皆富有资本，安分营生，非官所能操纵，亦复激於义愤，情愿歇业亏资，一律停贸；胆徇违约者罚，知情报信者赏，坚持已几两月。夷商甚为窘促，虽诱以甘言，饵以贱值，无一应者。众志成城，坚逾金石，用能内戢土匪，外砻猾夷。在该商民至诚感发，原未稍存望恩幸泽之心；然愈见上皇厚泽深仁，沦肌浃髓，所以人思敌忾，户切同仇，气壮心坚，固结莫解。臣等目睹踊跃从事，不敢没其急公向上之忱。相应吁恳天恩，渥沛温纶，优加褒奖，饬知地方官给以扁额。不独广东商民，益当感恩图报。抑且他省士庶，亦可慕义向风。
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这是从鸦片战争以来，皇帝最赏心惬意的一次，在“暗中实皆折冲御侮之士”这句话下面，朱批：“朕初不料卿等有此妙用！”在附呈的广东绅士致文翰公函的抄件上，朱批：“远胜十万之师，皆卿胸中之锦绣、干国之良谋。喜悦之怀，笔难尽述也！”
於是徐广缙被封为“一等子爵，世袭双眼花翎”：叶名琛被封为“一等男爵，世袭花翎。”同时降旨褒奖广东百姓：
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我粤东百姓素称骁勇，乃近年深明大义，有勇知方，固由化导之神，亦系天性之厚。朕念其翊戴之功，能无恻然有动於中乎？着徐广缙、叶名琛宣布朕言，俾家喻户晓，益励急公向上之心，共享乐业安居之福。其应如何奖励，并分别给予扁额之处，着该督等第其劳勋，赐以光荣，毋稍屯膏，以慰朕意。
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奖励是应该的，但逾分的奖饰，害了叶名琛……当然也是他的自误。
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叶名琛出身於当时最有名的一榜，道光十五年乙未科。这一榜飞黄腾达的比比皆是；其中最主要的一个原因是，这一科会试的大主考是穆彰阿，提拔门生，也就是培植自己的势力。
在咸丰皇帝即位不久，下诏数穆彰阿的罪恶，说他“保位贪荣，妨贤病国。小忠小信，阴柔以售其奸；伪学伪才，揣摩以逢主意”，“其心阴险，实不堪问”，而结果只是“从宽革职，永不叙用”，就因为他的乙未科的门生，遍布要津，投鼠不能不忌器的缘故。
在封疆大吏中，此时最重要的一个缺，不是直隶总督，也不是两江总督，而是两广总督；因为此职兼任专办“夷务”的钦差大臣，彷佛西洋国家兼任“外务卿”。而叶名琛因为有阻止英国人入城的那段光荣业绩，认为“夷务”好办得很；他本性木强自负，好大言、好摆官架子，自以为这就是威重。遇到中外交涉，在照会上批几句话退了回去，甚至不作答覆。因为如此，才闹出一场所谓“亚罗战争”。
这年是咸丰六年，在正月十九，广西西林县知县，逮捕了法国的传教士马赖神父，杖责，罚“站笼”，最後予以处决。而法国领事驻在广州，不明实情，无法提出交涉。到了九月初十，叶名琛派人到一艘停泊在黄埔海面的“亚罗号”英国船上去捉海盗，拔下了英国国旗，捕去十二名水手。英国人对叶名琛久已不满，趁机扩大事态；而法国则正值拿破仑三世称帝，打算在海外耀武扬威，为“圣教”立功，以博得法国人的拥护，於是借马赖神父案，与英国联络，发展而组成“英法联军”，打算以武力要求修约。
在此以前，英国领事巴厦礼对叶名琛提出交涉，要求书面道歉，保证以後对英国国旗尊重，於领事在场时送回十二名水手。叶名琛依旧掉以轻心，在照会上不知所云地信手批答。这样拖延了半个月，英国军队开始了武力行动，由驻华海军提督西马，进攻虎门附近的炮台。属吏飞章告急，叶名琛不闻不问。
到了九月底，英军炮轰总督衙门，广州城破，但兵力有限，而且美国领事对此深表不满，所以英军入而复出，继续展开交涉，却仍然不得要领。结果演变成英军与广州的百姓，发生了冲突，英军烧掉广州郊外的一个村庄；广州百姓则烧英国的商馆作为报复，火势蔓延，连带烧掉了好些美法侨民的住宅。
这时的英国公使兼香港总督包令，因为广东的仇英气氛浓厚，仍想避免大规模的作战；改向两江总督和闽浙总督交涉，要求他们转奏大清皇帝，陈述叶名琛欺人太甚。但江督与闽督都是这样答覆：洋务交涉为叶名琛的专责，他们无权代奏。
由於叶名琛的麻木不仁，引起了伦敦的政潮，保守党领袖在上院提案谴责“包令等人处置失当”，为上院所否决；而下院则在十二天以後通过这个议案，自由党的首相不愿接受，依照宪法解散下院，重新选举。新的下院议员支持自由党首相的强硬的对华政策；於是，曾任加拿大总督的爱尔琴伯爵，受任为“全权钦差大臣”，负责对华军事。
当爱尔琴带着英国外相的训令，准备向中国要求修改南京条约，公使驻北京，赔偿损失，履行条约规定时；法国亦派遣了葛罗爵士为专使，来华交涉杀了马赖神父的“西林教案”。这两个人的意见相同，多主张用武力解决；调兵遣将，两国一共凑了五千六百人，在十月廿七向叶名琛提出最後通牒，要求赔偿损失、保障将来安全、履行条约规定，限期十日答覆。同时法国海军亦参加了早在八月间就已开始的英国海军封锁广州的行动。
局势如此紧急，叶名琛始终没有切实的表示，这是非常奇怪的态度，因而一向对他有着“莫测高深”之感的广东百姓，越发惊疑，看他夷然不惊，怀疑他暗中与英国人有勾结；同时，英国的照会，从未见他宣示，更以为其中有不可告人的秘密。现在兵临城下，属吏请求设防，叶名琛仍旧不准，那就得要逼着他问一问了：到底打的什麽主意？
这一逼，才逼出了一句话；他说：“过了十一月十五，就不要紧了。”
这是“吕洞宾”和“李太白”的话……叶名琛的父亲叫叶志铣，这位老封翁就养广东督署，喜欢扶乩，特建一座名为“长春仙馆”的乩坛，供奉吕、李二位。叶名琛对乩认亦深信不疑，军机进止，不问幕僚问乩仙；所得到的指示，就是如此。
这时的广州将军穆克德讷，广东巡抚柏贵，都知道叶名琛已秘密买通了英国领事署的一个通事张同云；以为叶名琛已从张同云那里得到了什麽机密消息，洋人是虚张声势，不会有何动作；因此有这样的镇静的态度，所以也就放心大胆，得过且过。
到了十一月初九，十天期限已到，英国的“钦差大臣”爱尔琴与法国公使葛罗，按照预先商定的诉诸武力的计划，照会叶名琛：一切由海军当局办理，暗示和平交涉已经结束，此後将以兵戎相见。而且就在同一天，英国海、陆军提督及法国海军提督，联名提出最後通牒，限叶名琛在两天之内，交出广州。
洋文的通牒译成中文，文案委员亲自送到“长春仙馆”，叶名琛看完，既不生气，亦不惊惶，微微一笑，就手提起乩笔批道：“夷酋狂悖无礼！峻拒之。”
文案委员倒略知洋务，提醒他说：“回大帅的话，夷人的这个文书，称为‘哀的美敦书’，那是他们统通预备好了才下的，跟战书一样；既然峻拒，便得应敌。”
叶名琛摇摇头：“兵不厌诈，但以不变驭万变；镇静处之，自然无事。”
两天以後，果然无事；但下一天……十一月十二日，迹象不妙，洋人在南关外贴出告示，说在二十四小时内，就要破城，劝商民预先躲避。这一下人心浮动，惶惶不安；地方官得报，不知洋人到底是虚言恫吓、还是真的要进攻？唯有依照总督“镇静处之”的宗旨，出示安民，严禁造谣生事。
满浆实贴的告示，还没有乾透，炮声响了，那是十一月十三日一早；冬日夜长，六点钟还是“寅卯不通光”的时候，砰然巨震，把广州的百姓从梦中惊醒，只见炮火接二连三划空而过，震得家家户户的门窗，轧轧作响。於是全城鼎沸，奔走相告；一片混沌之中，终於有了较实在的消息，珠海炮台被占，炮轰总督衙门，接着是南关起火，烈焰腾空，西北风卷起了一片惊心动魄的火海。
“果然过不了十五这一关！”
叶名琛还想扶一次乩，乞求吕祖指点何方吉利，好作趋避；但炮火实在太紧，一个忠心耿耿的老家人胡福，硬拖着他出了督署的後花园的便门，仓皇避到粤华书院；连叶老太爷的安危都顾不到了。
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总算也打了一仗，负责训练团勇的千总邓安邦，率领甫行成军的粤勇一千人；跟入城的英军很厮杀了一阵，死伤亦颇相当。但“白蜡杆子”到底敌不过洋枪；到了第二天中午，穆克德讷在观音山上竖起了白旗。
等英法联军进了城，叶名琛才发觉事态严重，督抚是地方官，守土有责，必不可易的守则是“与城共存亡”；即令能够逃出城去，不为敌军所俘，也一定被朝廷拿问，脑袋不保。因此他派了“武巡捕”蓝镔，手持令箭出城，悬赏一万两银子，调集“潮勇”围攻观音山……山上的英法联军，居高临下，又得火器之利，潮勇的仰攻，毫无用处；但亦不退，成了相持不下的局面。
被英法联军找出来维持治安的柏贵，跟地方士绅商议，认为停战是上策；但这要叶名琛下令，而他自己又不便去面禀，於是由“十三行”的首脑伍崇曜到粤华书院去见叶名琛陈情。
“断不许进城！”叶名琛翻来覆去是这一句答覆；再说下去，就摇头不答了！
不战不和不守，不死不降不走，已到了不可理喻的地步；穆克德讷和柏贵只好自作主张了。一面在城上竖起白旗，开西、北两城门，让愿意出城的百姓逃难；一面议和。洋人则是一面占领广州城，一面表示只要跟叶总督叶名琛算账，跟中国商民不相为仇。
议和议不成功，因为洋人已了解中国的政情，连两江总督这样的大官儿，都不够资格当议和的代表，伍崇曜是见了官要磕头的商人，凭何身份来谈议和的条件？所以到了英国军舰上，爱尔琴根本不见，只是领事巴夏礼、翻译官威妥玛出面接待，和无可议，却一再叮嘱：无论如何要把叶总督请出来！
叶总督不但不出面，而且悄悄挪了地方；挪到副都统衙门的花园里，以一座八角亭作为“行辕”。
这才真的成了僵局，谁都不知道怎麽样才能打破这个暧昧不明的局势？英法联军虽然占领了广州城，亦颇有骑虎难下的窘态；城内要防广州百姓暗袭，城外一百多个乡村，在佛山组成了一个“团练局”，这样僵持下去，会酿成难以分解的死战，不是英法联军以武力迫修条约的本意。於是爱尔琴邀约葛罗，召集双方武官，订定了一个秘密的行动计划。
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十一月二十一，英国军队开入两广总督衙门和广东藩司衙门，搜刮财物，开藩库搬走了二十万两现银。同时打开了南海县的监狱，释放犯人；利用此辈分路去探访叶名琛的踪迹……这一着很有效，叶名琛藏匿的地方，终於让敌人知道了。
於是，第二天下午，爱尔琴派人把穆克德讷和柏贵请到观音山，说有紧要公事商量，一到就被软禁；同时立刻派出军队，由向导引路，直扑副都统衙门，搜到八角亭，只见叶名琛衣冠整肃，正襟危坐，手里捏着一卷书，“正气凛然”地问道：“你们要干什麽？”
“请总督大人议事！”威妥玛用中国话说。
“无可与议！”
叶名琛的话还不曾完，英军已不由分说，将他拥出八角亭，塞入八抬大轿，前後保护，直登观音山，与穆克德讷与柏贵，软禁在一起。
洋人与穆、柏二人并无嫌隙，目标是叶名琛；但此二人如果不是同时被刼持，则总督被执，将军、巡抚以职责所在，须出死力相救，势必引起严重冲突。现在目的已达，要防的是广州百姓来救他们的父母官；所以在深知中国民情的巴夏礼和威妥玛的极力主张之下，薄暮时分，将叶名琛送上小舢板，即刻驶向虎门，转入英国兵舰。
一入敌舰，便成俘虏；辱己事小，辱国事大，那名懂洋务的文案委员，当他踏出小舢板时，咳嗽一声，指指水面，暗示他是到了赴水殉节的时候了。
“千古艰难唯一死！”叶名琛瞠然相视，终於上了英国军舰。
被释放的穆克德讷和柏贵，一半愤慨，一半也为了卸责，连衔上疏，狠狠地参了叶名琛一本；朝廷降旨：“两广总督钦差大臣叶名琛，刚愎自用，办理乖谬，着即革职。”遗缺由叶名琛的同年，以阴险出名的黄宗汉充任。
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咸丰八年正月初三，叶名琛由虎门被移到了香港，四天以後，从香港出发，经星加坡到了印度的孟加拉。英国人让他带去的是武巡捕蓝镔、两名听差、一名薙头匠、一名厨子，还有大批食物。
在孟加拉，先被安置在炮台上；以後移到一处教堂後面的楼房，楼名“镇海”；他的身分是什麽？没有一个人弄得清楚，像宾客也像俘虏。而他自称是“海上苏武”。
“我听说洋人要送我到英国。”叶名琛跟他的随从说：“他们的国王应该明理；我要见他们国王，请问他既然立约和好，何以无故开衅？谁是谁非，说个明白；折服他们的国王，保全我大清的国体。”
他是存着这样的打算，而英国人却拿他当做马戏班的一头罕见的“异兽”看待，五天一次来画他的生活动态，作为画报上连载的材料。在英国画工的笔下，叶名琛每天在吕洞宾的像前念吕祖经；每逢初一、十五，戴上红宝石顶子，花翎的朝冠，穿上仙鹤补的帝袍褂，摆设香案，望北叩头，遥请大清皇子圣安。还有一项日课：教陪伴的英国翻译官读书。
这名英国翻译官自取的华名叫阿查利；叶名琛以为欠雅驯，就他的姓氏音译，改为翟理斯，教他读周易、老子、论语。翟理斯很用功，叶名琛亦是诲人不倦；所以这一双异国师弟之间，相处得很融洽。
“老师！”翟理斯常常这样劝他：“今天天气很好，我陪侍老师坐马车出去散散心。”
“不！”叶名琛也总是这样回答：“除非你们送我上船到伦敦去见你们国王，否则我决不离镇海楼一步。”
日子过得很慢，但也过得很快，炎荒之地，未见冰雪就已过了数九隆冬。咸丰九年的大年初一，叶名琛肃具衣冠，率领武巡捕蓝镔，遥贺正旦；然後他又端然正坐，接受随从贺年。
蓝镔磕完了头，站起来说：“大帅，沐恩有下情上禀。”
“喔，你说。”
“沐恩想跟大帅请长假。”
“这……”叶名琛微吃一惊。“为什麽？”
“沐恩在这里水土不服，时常闹肚子；也想家，晚上睡不着。”
“那个不想家，那个不是水土不服？我们现在是共患难，你何能弃我而去？你看，”他指着听差、薙头匠和厨子说：“胡福、许庆、刘四、刘喜，谁也不曾说要回去。你是朝廷的武官，身份比他们高出甚多，何以出此不义之言？”
蓝镔默然。说他比供役的下人不如，他不服气。
“等我到了他们英国京城，折服他们国王了，自然能够回国。”叶名琛又说：“我经此一番沧桑，即令朝廷念我秉持苦节，不加罪责，我亦一定要告终养老，回汉阳侍父读书。至於你，着实还有一番作为，今日的艰苦，便是他日的功劳。我一定奏明朝廷，特保你一个二品副将，你的後半世功名，就在此刻一念之间，千万不要见异思迁，自误前程。”
蓝镔是老实人，觉得“大帅”的话虽没有搔着痒处，但一句都驳不倒，只好唯唯称是。但乡思不可复遏，而水土也实在不服；一场痢疾，就此不起。叶名琛黯然长叹；揽镜自顾，觉得一下子老了好几年。
※※※
又过了个把月，看看带去的食物，快要吃光了，厨子刘喜跟听差胡福商量，是自己花钱去买，还是找翟理斯交涉，要求英国人送来？
“我看是自己花钱买的好。”胡福这样回答。
“那末你跟老爷去回。”
一说缘由，胡福再也没有想到，叶名琛大摇其头：“我不料逗留此处，日复一日，总不能到他英国京城！活下去有何意思？”他说：“食物即完，有何面目吃他们外国人的东西？”
胡福倒抽一口冷气，愣了半天，终於不自觉地漏出一句话来：“这样子说，小的们是要跟着老爷一起饿死？”
“主殉国，仆殉主，义也！”叶名琛想想这话，自觉不近人情，便又下了个转语：“不过伯夷、叔齐，亦非人人可为。你们自己想办法去吧！”
胡福只听懂了最後一句，既然准许“自己想办法”便可不死；且留着自己的命，再来慢慢设法劝他。
当然，翟理斯决不会袖手不问，他为“老师”的打算也很周到；知道叶名琛不吃牛、羊肉，而猪肉又无处可买，特地托人向华侨情商，好不容易才觅了些火腿、咸鱼，以及来自中国的油酱作料，亲自送到镇海楼。但是，叶名琛峻拒不收；任凭翟理斯如何相劝，只是摇头不答。
表面如此，他自己内心中自然也激动；这夜月色如银，想起李後主那句“故国不堪回首月明中”的词，万感交集，脱口吟了一句：“镇海楼月色寒！”
诗思泉涌，不费什麽经营，便有了下句；於是挑灯展纸，提笔写道：
镇海楼月色寒，将星翻作客星单！
像这样登临感慨的诗，应该写成七律：以下两联，便当追怀往事，曲抒苦心。这自然不宜白描，得要借典以喻。他心里在想，自己此刻是“海上苏武”。当时是专阃的方镇，要在这方面找个古人来自拟。
很快地想到一个人：北宋的名臣“先天下之忧而忧，後天下之乐而乐”，胸罗十万甲兵的范仲淹；他以“龙图阁直学士”，出镇陕西时，连西夏都尊称他为“龙图老子”；当时有民谣：“军中有一范，西贼闻之惊破胆”，叶名琛自觉开府广州时，亦有这样的威风，所以毫不迟疑地写下一句：
纵云一范军中有。
虽有一范，“西贼”亦惊，然而落到今日这般光景，愧对“龙图老子”，其故却又安在？这样自问着，想起穆克德纳和柏贵跟自己的步骤不能一致，便有了对句：
怎奈诸君壁上看！
写下来一看，觉得用楚汉相争、各路诸侯作壁上观的典故，未尽适切，只好留着慢慢推敲；且先写完了後半首。
这以下就必得提到苏武和眼前的羁愁了：
向戍何心求免死？苏卿无恙劝加餐。任他日把丹青绘，恨态愁容下笔难。
羁愁写得还不够，想起老父、想起故人的书札，都令人难忘。眼前如首阳山上的境况，心迹更得有所表白，这样想下来，意思便很多了，於是又用“六麻”的韵写了一首，起句用文信国“过零丁洋”诗的典故；接句写两广总督黄宗汉、两江总督何桂清这些同年的来信：
零丁洋泊叹无家，雁扎犹传节度衙。
接下来便要些决意不食异邦之食的决心，以及瞻念老父的孺慕之思：
海外难寻高士栗，斗边远泛使臣槎；心惊跃虎笳声急，望断慈乌日影斜。
写完一看，这两联恰好是写的一忠一孝，见得自己虽在至为困厄的境遇中，而俯仰不愧；这样一首诗真正少不得！
他得意地诵吟了几遍，认为意思已经够了，再多写便成蛇足；於是决意结束……结句自然是要借物比兴，有一唱三叹之致，才能得有余不尽之味。略想一想，想到广州的红棉，在孟加拉也有，於是切时切地，写下了这两句：
惟有春光依旧返，隔情红遍木棉花。
就从这天起，叶名琛恹恹成病，病中不肯进食；翟理斯为他延请西医诊治，由於他绝口不言病情，也不肯服药，就这样延到三月初七午夜病殁。临终别无遗言，只说：“辜负皇上天恩，死不瞑目。”
後事是由翟理斯料理，铁棺木椁，伴以水银，好保存屍体不坏；叶名琛客死异邦，却能归骨故国，英国人将他的棺木及遗物，由军舰运到广州，交南海县知县收领。层层转报，奏达御前，咸丰皇帝批了个“览”字。就因为他绝粒而死，不无可以原宥之处，才免了“戮屍”的身後之罪。
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然而由叶名琛触发的外患，却正方兴未艾。
由於以地方大吏为交涉对手，不得要领，英、法两国的公使，联络美国与俄国的公使，先後北上，预备在北京寻求能够负责的交涉对手，展开条约谈判。朝廷依然采取原定的宗旨，一方面坚拒四国使节进京，一方面由地方官出面敷衍，同时表示俄国划界的交涉，应在黑龙江就地办理。
於是爱尔琴决定以武力作为要求不遂的後盾，美国不愿参与此项不友好的行动，法国则与英国采取同一步骤，在咸丰八年四月初攻占了天津大沽炮台。
咸丰皇帝迫不得已，派出恭亲王的岳父，大学士桂良与吏部尚书花沙纳，与英国公使爱尔琴、法国公使葛罗、美国公使列卫廉、俄国公使普提雅廷在天津谈判。中俄、中美、中英、中法的天津条约，先後成立。桂良为了安慰皇帝，同时也为了诿责，奏称：“和约不可认真，将来仍可视为废纸。”
事实上，皇帝亦并无履行条约的诚意，作了必要时与洋人“开仗”的打算。在全力对付“太平天国”之余，皇帝还保存了一部份精锐武力，拱卫京畿；这就是僧格林沁的蒙古马队。
僧格林沁出身蒙古科尔沁旗，姓博尔济吉特氏：他这一族是清朝国戚第一家。僧格林沁是扎萨克多罗那王、尚仁宗第四女庄静固伦公主的李特纳木布多斋的嗣子，袭封王爵，大家都称他“僧王”。他生得仪表魁伟；勇猛绝伦；部下的蒙古马队，剽悍轻捷，一向为皇帝视作忠诚可靠的嫡系武力，被赋予维护京畿安全的重任。此时“夷军”内犯，京师遭受威胁，因此，特派僧王为钦差大臣，督办京津军务，在通州布防，准备阻遏外敌。同时，皇帝的胞叔惠亲王绵愉，和正得宠的怡亲王载垣、郑亲王端华，受命筹办京城防堵事宜。天津和约就是在这样剑拔弩张的气氛中所签订的。
和约既立，筹议海防，僧王奉旨修筑大沽、天津营垒炮台。皇帝在英法退兵以後，对和约的若干条款，萌生悔意，责成大学士桂良、两江总督何桂清在上海与洋人筹议“通商税则事宜”时，愿以免收洋人关税作交换条件，取消“派员驻京，全江通商，内地游行，赔缴兵费”四事。
这是办不到的事，而且减免关税，为不智之举。无奈皇帝坚持成见，而桂良、何桂清等人，亦只好饰词敷衍；所以这年冬天，税则已经定议，鸦片被称为“洋药”，准许公开进口，而“挽回四事”，仍在皇帝严旨督饬之中。其中最主要的一点是，皇帝始终认为“夷目”驻京，有损“天威”，因此连带使得“换约”的地点，亦起了严重的争议，一方面只准在上海换约，一方面又非进京换约不可。最後皇帝作了让步，降了这样一道上谕：“英法在北京换约，随从人数以十名为限，并不得坐轿摆队，换毕即去，不许在京久驻。并命桂良届时即驰驿来京办理。”
僧王在天津的防务，此时已经完成，所以皇帝觉得有恃无恐，密谕僧王：“如英船到津，胆敢开炮，即可观衅而动，慑以兵威。”并命怡亲王载垣及武备院卿总管内务府大臣到天津晤见僧王，密谕机宜。僧王因为在海口已经布下了木筏铁戗，阻塞海道，所以会同直隶总督文煜，这样奏覆：
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三月初九日怡亲王载垣、武备院卿明善驰抵海口。奴才僧格林沁跪聆圣训，并一切抚剿事宜，奴才自当斟量情形，妥为办理。伏思夷人如必欲进京，互换和约，由大沽海口入河，水路直达通州，固为便宜；但大沽海口布置均已周密，不特不可令其经由，且不可令其窥伺。查北塘海口，入可六十里，至芦台地方登岸，由香山通州一带，陆路亦可进京。或由北塘登陆到津，乘船至通州，应由钦差大臣桂良、花沙纳及伴送人员，临时斟定，饬令地方官妥为办理。并拟令夷人大小船只，均在拦江沙外停泊，用内地船只渡过内河，庶可以重防务，而杜另生枝节。
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大沽口与它北面的北塘为京津的门户，等於一道大门、一道边门；僧格林沁全力营此两道门户，仅在北塘就花了一百多万两银子，而在此两道门户之外，还有一重天险，就是在海口二十里外的，所谓“拦江沙”，如果没有领港指引，擅自闯入，必致搁浅。所以新任直隶总督恒福，提出善意的警告，照会在渤海湾中军舰上的英国公使，不要擅入拦江沙，稍停数日，等桂良从上海，到京派人引领从北塘登岸，护送进京。
这时的英国公使已经换过了，接替爱尔琴的普鲁斯，比他的前任还要骄横，他认为英国海军上年已有占领大沽口的经验，拦江沙拦不住他的军舰，大沽口南、北两炮台的虚实，也大致明了，无所畏惮；只有设在白河入口之处的竹筏、铁戗是个麻烦，不妨以强硬的措词，要求守将移去，否则自己设法闯关。
由於僧王和恒福峻拒，普鲁斯下令英国海军提督何伯，武力扫除白河的障碍。其时新任的法国公使布尔布隆和美国公使华若翰亦到了大沽口外，一个是有意声援，一个却只作壁上观。
到了五月二十五日上午八点钟，英法联军开始行动，用三艘兵舰拉倒了十余座铁戗；另有十五艘军舰在後面准备开火。僧格林沁为了蓄势，隐忍不发；等英军冲至第二座炮台，方始下令轰击，阻遏了敌人的攻势。
到了黄昏，二十余条舢板船，载着一千五百余名英法联军，在南炮台登陆，直逼壕墙；清军凭险固守，同时驻紮北塘以西新河地方的恒福，带领马队步兵，星夜驰援。联军进攻无功，却又不愿撤退，化整为零，避入苇丛；清军用“火弹喷筒”照明，每闪一次火光，接着就是抬枪轰击。联军不敢恋战，退回船上；天明收军，清点战果，联军军舰四沉六伤，死伤四百余人，俘获英军两人；据说英国海军提督何伯，因为坐船桅杆，受炮轰折断，打伤了他的右腿，卧床不能行动。在清军方面，阵亡三十二名，直隶提督史荣椿、大沽协副将龙汝元，都死在前线。
这自是大捷。奏报到京，皇帝欢喜无量；朝野上下，无不兴高彩烈。唯一的例外是僧王的一个幕僚郭嵩焘。
郭嵩焘是湖南湘阴人，左宗棠的同乡，曾国藩的亲家，李鸿章的同年；此时以南书房奉旨随僧王办理天津海防。他对“洋务”极有心得，但罕为人知；认为“洋务一办即了”，而“洋人以通商为义，当讲求应付之方，不当称兵。海防无功可言，无效可纪”。曾向僧王上了十七次“说帖”，以为“今时意在狙击，苟欲击之，必先自循理。循理而胜，保无後患；循理而败，亦不至於有悔。”
这些论调，僧王本就听不进去；及至一仗大胜，他人皆欢欣鼓舞，唯有郭嵩焘戚然有忧色，越发恼了僧王。就在这时候，朝廷有旨，命郭嵩焘清查山东沿海税务，并就僧王营内酌派数人，充当随员。
“什麽随员？没有！”僧王悻悻然地说：“我派人会办。”
郭嵩焘黯然离营。不尽是由於个人的被侮，而是忧虑着犹有後患。
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後患发生在下一年的秋天。
联军虽败於大沽口，却以清军并无军舰，不虞追击，所以从容撤退，沿路测量旅顺、威海卫等海口，作卷土重来之计。
英法海军回到上海，各自向本国请兵。英国派了一万八千人，法国派了七千二百人，在咸丰十年二月，抵达上海。於是，英法两使向代替两广总督为“办理各国事务钦差大臣”的两江总督何桂清，提出一件照会，要求对“白河事件”道歉赔偿；同时再一次要求在北京换约，并在北京驻使。
这件“语多悖谬”的照会，当然为朝廷所拒绝。这样到了四月间，英法驻华公使及海陆军将领，在上海开了一次军事会议，拟定了“封锁北直隶、占领舟山”的军事计划；随即照计行事，占领定海，派军北上；英军占领了辽东半岛的金州，法军占领了蓬莱半岛的芝罘。而英国和法国两卸任的公使……爱琴和葛罗尔，则各以专使的身份，再度东来，准备展开一项非常的行动；因为就在这四、五个月之中，东南的局势起了相当剧烈的变化。
在洪杨以外，源於淮北一带的捻匪，“已成气候”，并且与洪杨已经合流。一方面，“太平天国”的第一悍将“英王”陈玉成，会合捻匪头脑张洛行北征，自安徽桐城西进，与出身黑龙江、威名仅次於僧王的多隆阿，及清军第一悍将、出身四川夔州的鲍超，在太湖决战。同时“太平天国”的第一流人物“忠王”李秀成，亦出“天京”，谋解长围；另一方面，“江南大营”的张国梁克复金陵外围的九洑洲，完成了包围“天京”的态势，战局在双方都到了“穷则变”的时候。
结果，多、鲍虽在安徽小池驿大破陈玉成，但李秀成出皖南、攻浙江、占杭州，然後“辅王”杨秀清、“英王”李秀成、“侍王”李世贤等人，分别自西北、东及东南、西南分兵五路，猛扑江南大营，“天京”解围，张国梁战死丹阳。真个“兵败如山倒”，太平军占常州、占无锡、占苏州，十天功夫，席卷东南财赋之区的精华地带。逃到上海的两江总督何桂清被革了职，以权臣肃顺的主张，重用曾国藩，接替何桂清的遗缺；曾国藩立即奏请以兵部郎中左宗棠襄办军务。这是咸丰十年四月间的事。
这一剧变的局势，在英、法两国看，是可乘之机；因此，根据爱尔琴和葛罗实地观察以後的报告，正式通告欧美各国，对中国宣战。
第三次内犯的英法联军，总数只有一万七千人，中小兵舰四十一艘，运输船一百四十三艘，大小炮三百六十一尊。僧王不知敌军虚实，但见兵船连樯而至，认为在海口与对方周旋，因为缺乏海军，而朝旨又有“不得见敌辄先开炮，至碍和局”的告诫，这样，充其量只能退敌，不能胜敌，颇感彷徨。於是有人献议，不如纵敌登岸，等深入内地，包围聚歼。这一计可以发挥蒙古马队的长处，僧王欣然接纳，下令在北塘撤防。
从另一方面看，此亦无异引狼入室，是非常危险的措施，所以北塘的士绅陈鸿翊，密奏谏阻。朝廷自然信僧王不信陈鸿翊；同时还在多方作最後的努力，希望经由美国公使华若翰的调处，使和局不致决裂。
到了这样的地步，色厉内荏的窘态，已为敌人窥破；英法联军在六月十五登陆北塘，僧王得报，立即调兵扼守；其时刚刚退潮，英法的兵舰在海口搁浅，但桅杆上随即悬起白旗，僧王不知是计，只当是求和的表示，谨遵“不得辄行开炮，致碍和局”的朝命，按兵不动。这样到了潮水一长，英法军舰突然长驱直入，直抵新河，派军登陆。
僧王一看登陆的人数不多，不以为意，派了三千马队迎击。登陆的英法联军只有七百人，假作败退，到了一处高地，忽然排成横队，七百枝枪一齐开火；马队的目样显着，只见枪声起处，纷纷从马鞍上摔了下来，三千精驻退回来的只有七个人。
於是英法联军先占军粮城，後占塘沽，消息一传，朝野震动，此时当务之急在保卫京师，所以皇帝一面朱谕僧格林沁：“勿专以大沽为重，应退保天津，以顾京师，不可寄身命於炮台。”并飞调山西、陕西、山东各省兵一万五千五百人入卫；命大学士瑞麟统带京营旗兵九千人赴通州布防。一面责成直隶恒福，极力设法，务罢干戈。
罢兵的条件，英、法早在二月间就开出来了，要中国承认错误，进京换约，赔偿兵费，送还被掳军械，长驻京师及履行天津条约；此时更加了一款：必须将大沽两岸炮台由英法联军占领，以便保持河道畅通。其实，这也是有意作难，爱尔琴和葛罗的真正打算，是利用军事优势，造成既成事实来迫和，可以予取予求。
七月初五，英法联军由塘沽向南进攻，目的是大沽口两岸的炮台；北岸炮台由直隶提督乐善把守。英法联军一炮打中火药库，轰然巨响，烈焰腾空，炮台失守，乐善阵亡。在南岸的僧王，一看这情形，判断无法再守，只好退守通州的张家湾。
隔了两天，天津也沦陷了。皇帝这时才肯派出重臣当钦差大使，依旧是恭王的岳父桂良。
其实，这也是缓兵之计，皇帝根本没有议和的诚意，因此等桂良谈好了“加开天津为商埠、增加赔款、准许英法二使带少数武装卫士进京换约”的条件，皇帝断然拒绝，发了一道朱谕，警告桂良：“断不能许！否则将桂良等立置重典。”朱谕又说：“决战宜早不宜迟！”
所谓“决战”实在是空话。军事主力当然是退守通州的僧王，其次是副都统胜保所率领的八旗禁军一万人。论兵力虽然相当，但是士气、装备不堪匹敌；而且僧王信心已失，密疏请巡幸热河，这就很明显地表示出来，京师有失陷之危。因而使得色厉内荏、而且已染患了肺病的年轻皇帝，内心益发彷徨苦闷。
他向往着康、雍、乾之朝的武功，颇思“亲统六师，以伸天讨”；但亦很想躲到热河“避暑山庄”，图个“平安”二字。因此举棋不定，一会儿下诏亲征，一会儿调集车马，准备出关，诏旨几乎成为乱命。
钦差大臣换过，桂良恒福被撤了差，换上皇帝宠信的怡亲王及军机大臣兵部尚书穆荫。这两个人在通州的交涉对手，只是英国的翻译官巴夏礼；态度是前恭而後倨，症结在於皇帝拒绝英国公使爱尔琴面递英国女王的国书的要求，於是和议又成破裂。巴夏礼在责备载垣“背信”以後，由通州驰马回天津时，载垣通知僧王截拏；巴夏礼一行三十九人，在张家湾被捕，上了脚镣手铐，押解京师，下在刑部大狱。
这天是八月初四，局势全面决裂，下诏宣战，说“逆夷反覆，声罪致讨”，并“悬赏杀贼”。而英法联军三千五百人，则先一步发动攻击；僧王所部两万余人大败，损失大炮七十四门。僧王由武清、香河两县之间的河西务，节节败走，退保通州外围的八里桥。
胜保率领的八旗禁军，就驻紮在八里桥；这是保卫京畿的最後的一个据点，三天以後展开了决定性的一战，红顶花翎黄马褂的胜保，亲自勒马，扼守桥头。联军的火力密集，胜保面颊中枪坠马；满、蒙禁军溃退，八里桥失守了。
败讯到京，朝廷大震。京城各门一律关闭，皇帝听从了肃顺的建议避出京城；交由恭王处理残局，让他来担负战败乞和的耻辱，以期稍稍保全天子的体面。於是八月初八清晨六点钟，皇帝在圆明园的同道堂，吃完他在京城里的最後的一顿早餐，带领后妾，逃难到热河。随驾的是他的五叔惠亲王，和他的四个弟弟……他的最能干一的个弟弟恭王，则被授为“钦差便宜行事全权大臣”，留在京中“督办和局”。
这一次英法的公使，没有议和的诚意，着着进逼，终於在八月二十二日进占圆明园，大肆劫掠以後，继以一把大火，火光烛天，赓续六、七日之久。
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乾隆六十年全力经营的圆明园，是这样地付之一炬！在热河的皇帝痛悔莫名，病势大增；病中仍须处理繁杂的政务，复以醇酒妇人作排遣苦闷之计，就在这样自我戕贼的日子中，走到了生命的尽头，在咸丰十一年六月间崩逝，庙号“文宗”。接位为帝的是文宗的独子载淳，年方六岁，年号“同治”，而最初所定“祺祥”；这个年号的更改，表示一场政变的结束。
文宗生前最宠信的一名大臣，名叫肃顺，他是清初八个“铁帽子王”之一的郑亲王的後裔，当时袭封郑亲王的端华，就是他的胞兄。再有一个袭封怡亲王的载垣……第一代的怡亲王名为允祥，他是康熙年间的皇十三子，雍正取得大位，弟兄皆表不服，只有允祥倾心拥戴，因而也得到了“世袭罔替”的恩典，而成为另一个“铁帽子王”。
肃顺、端华、载垣在咸丰四年，恭王退出军机以後，成为政治权力中心；以致传统上等於宰相的军机大臣，形同傀儡。而这个政治权力中心之中，端华、载垣又是肃顺的傀儡。
肃顺的性格极其果敢，他是满洲的贵族，而他所最看不起的，也是满洲的贵族；其次是一批从曹振镛以来，一脉相承，媕婀取容的朝中大老。他喜欢亲近才子，奖掖有朝气、肯做事的汉人，重用曾国藩，也保护过左宗棠。然而他亦不免跋扈专擅，外以恭王为主要的政敌，内则卑视皇子的生母懿贵妃叶赫那拉氏。当文宗崩逝後，肃顺排拒恭王，包办大政；稳定币值……由於缺乏铸钱的铜，设立“官钱局”使用钱票，而以发行过滥，币值大跌，严重地影响到小民的生计。肃顺的计划是，尽速推出一批新铸的铜钱，来提高币信；而咸丰的年号即将结束，新钱必须使用嗣君的年号，因而未经内阁会议，仓促定为“祺祥”。在嗣君即位後的两个月，又大又厚，成色极好的“祺祥通宝”，已经由户部会同工部，铸成了“样钱”。
就在这两个月中，母以子贵而已成为慈禧皇太后的懿贵妃，联络恭王，秘密策定了打倒肃顺的计划；在九月三十日两宫皇太后和六岁的皇帝，回銮抵京之日，召集群臣，出示预先拟好的上谕，拿问肃顺、端华、载垣，改组军机处，以恭王“议政王”；而恭王则拥护西宫皇太后垂帘听政。这笔“政治交易”的显明表徵，就是新君的年号，由“祺祥”改为“同治”。
同治是表示君臣同心，治理国政；也表示满、蒙、汉协同一致，共臻治世。就因为这一番开明的做法，日落昏黄的爱新觉罗皇朝，彷佛出现了“夕阳无限好”的境界。
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太平天国以号召民族大义而兴，不幸地以蔑视民族文化而亡……同治三年六月十六日，曾国荃率领“湘军”克复金陵，太平天国澈底崩溃了。
於是，“同治”的局面开始分裂；分裂起於猜忌，最初是满汉的猜忌，接着是慈禧太后对恭王的猜忌，然後是旧派对新派的猜忌，以及汉人中南北两派的互相猜忌。
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谨慎保守的湘军领导者曾国藩，深明“功高震主”的道理，所以在克复金陵後，立即着手裁撤湘军，一则明示他自己无意於拥兵自重；再则为了保护他的亲族和部属，特别是对他的幼弟曾国荃。
曾国荃的建立克复金陵的殊勳，一半出於李鸿章的让功。当破城之日，湘军大肆掳掠；洪杨诸将，在咸丰初年，自长江上游，以巨舶綑载而下的玉帛金珠，以及历年所得的财货，聚而复散，散入湘军的私囊。曾国藩的奏报到京，说是“中外纷传逆贼之富，金银如海，乃克复老巢，全无货物，实出意计之外”。
“实出意计之外”的是恭王和朝中的大臣。他们早就打算的，战事结束，抚缉流亡，重新建设，有太平天国所聚歛的一笔财富可用；那知会落得这样地一场空，内心自是难以形容的失望和愤懑。但却有苦说不出，因为真相无可究诘，而新立大功的骄兵悍将，必须假以词色，“公事公办”可能激出变故。同时，朝廷为备变而积蓄的钜额库帑，早为赛尚阿等人挥霍一空；所以平定洪杨的军费，皆由统兵大臣自筹。事先既未照顾，事後便很难有所责望。也因为如此，恭王索性做得很大方，授意曾国藩的同年、守旧派的首脑，管理户部的大学士倭仁上疏，建议关於湘军历年所用的军费，免办报销。
这过分宽大的处置，正是有所猜嫌的迹象。曾国藩心里明白，如果有一天要算这笔帐，追求太平天国“金银如海”的下落，指证的人一定很多，曾国藩将会百口莫辩；则唯有急流勇退，藉以自全，但是洪杨难亡，捻匪正猖獗，其势又不能奉身而退；则又唯有寻个替手，好卸仔肩。
於是淮军代湘军而兴，李鸿章接下了曾国藩的衣钵。
李鸿章是曾国藩的门生，但是他并不佩服他的这位老师；而口口声声“老师”长、“老师”短，以曾国藩的衣钵传人自命，无非凭藉曾国藩的威望，利用曾国藩的“弱点”。
李鸿章眼中的“老师”的弱点，是曾国藩的一项了不起的长处；顾大局。李鸿章就因为他如此，总是设法让曾国藩来做他的挡箭牌，挡朝廷的严格要求，挡左宗棠的咄咄逼人；而最要紧的是，让曾国藩替他看守“两江”……上江安徽、下江江苏这个地盘。
“有土斯有财”，李鸿章有两江这一方膏腴之地，一直为左宗棠所觊觎；只是曾国藩顾全大局，为了维持淮军的饷源，替李鸿章将两江看守得牢牢地。左宗棠无计可施，除了力保他的浙江这个地盘以外，只能另辟蹊径，目标转向广东；不惜得罪王亲，攻掉他的亲家广东巡抚郭嵩焘，设法由他的亲信蒋益澧接任。
但是，广东这个地盘，一向是旗下贵族的禁脔；在恭王主持之下，乐得利用左宗棠排除李鸿章极其接近的郭嵩焘，然後撵走物望不足、秉性贪庸的蒋益澧。
蒋益澧当广东巡抚，是在同治五年。这一年发生了好几件大事；最重要的是，由李鸿章接替曾国藩，暂署钦差大臣，节制湘淮各军，专办剿捻的军务；从这年十月二十朝命下达之日起始，是曾国藩时代的结束，李鸿章时代的开端。
而这一年，实在是中国四千五百年历史承先启後的一大关键。
关键系於广东姓孙的一个家族的添丁之喜。