双十二事变前后
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日本侵华，九一八就开始了，尽管1932年十九路军一·二八淞沪抗日也打了一仗，1934年长城抗日第二十九军又抵抗了一阵，全国人民发出“大刀！向鬼子们的头上砍去”的抗战歌声，但是全国性的抗日战争要双十二事变后才真正开始。这是因为蒋记国民党政权要“安内而后攘外”，对日本的进攻持不抵抗主义，在这一政策支配下，中国连年阋墙争斗，日寇就得寸进尺，侵略不已，虽全国舆论沸腾，总办不到“枪口向外”。西安事变蒋介石才被迫放弃了错误政策，一致抗日。
从1932年初到双十二这一段时间，我在蒋军陆军大学学习和任教，这时国民党的南京政府，表面上统一了全国，但实际上张学良的东北军和冯玉祥的西北军的旧部——冀察政务委员会委员长宋哲元所辖的二十九军，山东省长韩复榘所辖的第十二军（孙桐萱）、五十五军（曹福林）、被蒋介石调到江西“剿共”的孙连仲部、留陕西的杨虎城部、甘肃省的邓宝珊部等都仍保持半独立状态。至于山西的阎锡山、绥远的傅作义、广东的陈济棠（后余汉谋）、广西的李宗仁、云南的龙云、四川的刘湘、邓锡侯、刘文辉及宁夏、青海的马鸿逵、马鸿宾、马步芳、马步清、马守援等地方军阀都割据一方，表面上打着青天白日旗，但蒋介石并不能指挥调动，有的甚至公开对立。
蒋介石可以直接指挥的部队，一般人都说有嫡系、准嫡系、杂牌三种，但事实上也没明确的界限，大约可以这样说：
张宗昌余部徐源泉、孙传芳余部上官云相、郭松龄余部郝梦麟、云南出去的范石生、贵州出去的谢彬、四川出去的郭汝栋、赖心辉等部都是归顺蒋介石的杂牌军队（当然从广义说东北军、西北军、桂系军队等也可称为杂牌），杂牌军队常有被加上“剿共不力”、“纪律不佳”等罪名而被消灭的可能。有时即使不撤销番号被改编掉，也得不到补充而日益弱小。他们知道“剿共”是借刀杀人，消耗了得不到补充，所以经常避免与共产党（当时一般这样称呼红军）打硬仗。我二弟汝瑚在郭汝栋的四十三军任过无线电排长，他告诉我，有一次郭汝栋率部追击红军，前卫报告追上了红军，郭汝栋立即下令“埋锅造饭，吃饱了好打共产党”。汝瑚感觉奇怪就问道：“你天天喊追共产党，怎么追上了又不打呢？”郭汝栋忙拉他到旁边小声对他说：“我一无补给场所，二无野战医院，打下来伤兵往哪里送？械弹向哪里去补充。”郭汝栋这一生动例子几乎可以代表所有杂牌部队的心理。
准嫡系军队最初是北伐时期的第二军谭延闿部、第三军朱培德部、第六军程潜部、第四军的一部分如陈铭枢部等，但以后黄埔学生毕业多了，他们奔赴各杂牌军，逐渐掌握权力，于是这些杂牌军也逐渐成为准嫡系。
嫡系部队，最初主要是北伐时期的第一军发展起来的，以后新成立的部队及吞并的杂牌军，凡主要干部都是黄埔学生的，都是嫡系部队。这些部队分别与何应钦、顾祝同、陈诚、胡宗南、汤恩伯等有特殊关系，因而嫡系部队又形成许多派系。何应钦受蒋介石猜忌，不敢明目张胆拉派系，但对顾祝同、刘峙及杜聿明、宋希濂、王敬久等黄埔出身的将领，他都能指挥裕如。顾祝同对苏北的王敬久、韩德勤、方先觉等关系较深，陈诚掌握第十八军、胡宗南掌握第一军、汤恩伯掌握第十三军都自成一派。蒋介石经常制造矛盾，又利用矛盾，以甲制乙，又以乙制丙。借此以掌握军队，左右局势，殊知派系林立，终酿成离心离德的结果。
双十二前夕，冯玉祥名义上是副委员长，但实际指挥不动军队。
1936年12月12日南京一片平静，我写讲义到深夜，睡得特别酣畅。13日我清晨起来去到黄泥岗买菜，见中央军校教导总队的队伍，全副武装如临大敌地开赴下关。我觉得情况有异平常，一打听才知昨日张学良、杨虎城在西安扣留了蒋介石，这些部队是准备在浦口搭火车开赴洛阳前线进攻张、杨的。我顿时觉得蒋介石不被杀掉也将长期被扣留。内战发生，兵连祸结，中国又不知道将闹成什么样子。随后听说冯玉祥主张讨伐，但当他发现他指挥不动军队时，声调就低了，何应钦在嫡系部队中坐第二把交椅，他一面调动部队，宣布徐庭瑶为前敌总指挥，并声称派飞机轰炸西安，一面电邀汪精卫返国主政（我听说汪返国途中曾去日本勾结）。隔两天又听说宋美龄、宋子文等主张不打，认为打就是置蒋介石于死地，随后听说蒋的美籍顾问端纳到了西安，继而宋美龄、宋子文于20日、22日相继去西安。12月25日晚十时左右，全南京城响起了一阵一阵的鞭炮，说蒋介石出来了。接着蒋介石到南京，把送他回南京的张学良关了起来，报上还发表了“对张杨的训词”。我当时地位低微，听到这一切，仿佛是读传奇小说一样，百思而不得其解的是：张杨何以会“纵虎归山”。以后才知是出于共产党调停，以便举国一致对日抗战。我们一般人当时也认识“安内必先攘外”。“枪口对外”，才可不打内战。例如1936年两广事变时，陆大教育长杨耿光以蒋桂双方实际情况为想定，要我们战术作业，定下决心，拟出作战计划。我们答案都是进攻，杨发表原案，却是大军压迫，政治解决，一致抗日。并讲评说，军事解决，不是“中央”胜，也不是两广胜，而是日本胜了，我们非常佩服杨的高明。但是共产党这次下这一着妙棋，我们做梦也未想到。我对这样快就解决了“攘外安内”的问题，急转直下就转入准备抗战，真是高兴得心花怒放。
蒋介石决定抗日事虽出于不得已，但也加紧了抗战准备。由于我们陆军大学第十期是1935年3月毕业，十一期是12月毕业，两期同学大多数走上了重要军事岗位，所以我们在陆大当教官的人，消息也颇灵通，对蒋介石的抗日准备，一鳞半爪，知道不少。我说蒋介石加紧了抗战准备，是说他这以前也略有准备，不过不积极罢了。我听说1935年何应钦认为：如对日开战，几个月后就会没有械弹装备补给，所以军政部在湖南株洲修建兵工被服等厂，在军实方面做准备。成文的国防计划，当然不可能目睹。但听说，委员长侍从室主任林蔚拟了一个国防计划，经蒋介石批准，大意是对华北的防御准备，由唐生智在军事委员会内密设执行部主管其事。在海州、徐州、开封、洛阳一线构筑防御阵地，建了不少钢筋水泥的机枪掩体，以作阵地骨干，在沧州石家庄线也构筑了防线（陆大十期同学文小山、李荻秋在执行部任参谋，李还亲身侦察各线重机枪掩体位置，知之甚详，以上情况是他告诉我的）。南京警备司令谷正伦（十期同学吴光朝任其参谋处长）负责南京近郊及镇江、句容等地国防工事。中央军校教育长张治中主持锡澄线（无锡至江阴）以东至淞沪等地国防事务（原因是一·二八他曾率第五军在淞沪协同十九路军对日作战），在青阳港西岸、吴（江）福（山镇）线及锡澄线构筑国防工事。张初先在中央军校设高级教官室为秘密办理国防事务的参谋处，由陆大十期同学童元亮以少将步兵科长名义主持业务，陆大十期同学史说、方传进、沈蕴存、陈保生都以战术教官担任参谋。1936年双十二以后，张治中在苏州成立京沪警备司令部，张任司令，以中央军校教育处长徐权兼参谋长，童元亮兼参谋处长，龙矫、史说相继任第一科（作战）科长，唐化南任参谋。他们都是我陆大十期同学，从他们口中我概略知道经蒋介石核准的张治中的作战计划，是先作所谓扫荡战，消灭日军在虹口的海军陆战队司令部及杨树浦公大纱厂的日军部队，然后封锁长江，坚守海防。张治中集团的右翼由张发奎任苏浙边区司令，驻嘉兴，担任澉浦、乍浦、嘉兴地区国防工事的构筑。
与此同时蒋介石承认了陕甘宁边区，停止了对红军的进攻，释放了大批“政治犯”，当时称为爱国七君子的沈钧儒、章乃器、邹韬奋、王造时、李公朴、史良、沙千里等也被释放了。为了解除后患，蒋介石对一些可能叛变，供敌人利用的老军阀、政客，也分别情况，一一进行了处置。
老军阀孙传芳，自从他的部队被北伐军打垮以后，一直寄居天津，他是在日本士官学校毕业，与日本人一直有往来。蒋也恐他给日本人当傀儡，便由军统秘派一个叫施剑翘的女子去把他杀了。
唐绍仪是一个老政客，他和孙中山是同一时代的人。唐自从被迫辞去袁世凯政府的总理职务以后，再没有重上舞台的良机，当见时机已到，便向日本帝国主义摇尾乞怜，这正合日本人的心意，实在是一拍即合，于是，他们便暗中勾结起来。如果让他们的阴谋得逞，其影响之大，危害之烈不可估量。但蒋介石毕竟是一个老奸巨猾的人，对此早有预料，并派特务赵理君去把他杀了。
段祺瑞与日本军国主义关系颇深，蒋介石担心在全面抗战时，段可能被日本利用，于是便利用他曾在保定军校学习过几个月，段是保定军校监督的往事，与段拉师生关系，写信给段，称段为老师，问段还记得“蒋志清其人乎？”并说日本人快来了，特迎接老师到后方安全地方去。这就安定了段祺瑞，终未受日本人的利用。
蒋介石就是这样，采取软硬兼施的手段，能拉的就拉，能杀的就杀，必要时也可以拿钱收买，制服了一批人。
抗日战争以前，国民党的中央军事体制是仿照日本的，主要如下：
军事委员会 委员长：蒋介石
下设
办公厅 主 任：朱培德
参谋本部 参谋总长：程潜
军政部 部 长：何应钦
训练总监部 部 长：李济深（唐生智？）
副部长：周亚卫
军事参议院 院 长：陈调元
兵站总监部 部 长：俞飞鹏
铨叙厅 厅 长：委员长侍从室主任林蔚兼
七七事变时庐山所见
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我在陆军大学第十期颇受歧视，主要有三个原因：第一，我是黄埔五期政治科在武汉毕业的，有共产嫌疑，思想恶化（当时把抽鸦片一类人称为腐化，把思想进步一点的人称为恶化）。因此，当时加入了蓝衣社的同学们不准吸收我，还监视我。第二嫌我调皮捣乱，不服管教，不好驾驭，其实我只是心直口快，好辩论，不看风色，有理的事要争到底，见不平的事好出来说话而已。我进校第一天，王泽民教育长点名，把我名点漏了，我就质问：“报告教官，为什么没点我的名？”“你看！就是你把秩序弄乱了！你叫什么名字？”他不喜欢我称他“教官”。“我叫郭汝瑰，不是我把秩序弄乱了。”他于是重新点名，点到我名字时，他又漏掉了，我于是抓住机会说：“报告教官，不是又把我点掉了吗？”于是引起了一阵笑声，有人就觉得这小家伙调皮、犯上。第三，我是从杂牌部队来的，我的中校参谋底缺（领薪的单位）在川军郭汝栋的第四十三军。
尽管如此，有的同学还是认为我能干，学术上有一套。我同班的一个同学曾粤汉，就认为我思想虽“不正常”，但很能干。
曾粤汉进陆大前是陈诚的下属，毕业后任十八军十四师的师参谋长，那时人们认为，带兵的职务比不带兵的职务要强些，因此，曾不愿任师参谋长，而愿调任四十二旅旅长。十四师缺师参谋长，要有人顶替他才能脱身，曾粤汉便将我介绍给十四师师长霍揆彰，霍向陈诚汇报说：“此人能干，只是有一点不好，思想左倾一点。”
陈说：“年轻人嘛，叫他来嘛，那有什么关系，年轻人就是要思想左倾一点好嘛。”
曾粤汉这样告诉我，并约我于1937年3月专程去湖南岳阳部队驻地见了霍揆彰一面，我认为十八军标榜“不要钱”，可能是一支较好的抗日的军队，亦表示同意。5月，我就正式调离陆军大学，到常德任十八军十四师参谋长。
我任职不到两个月，7月初，蒋介石在庐山办“军官训练团”，我又被派往“军官训练团”将官队学习，地点还是五老峰下的海会寺。这次训练中，没有再讲“剿匪”战术，而主要是宣传抗日了。蒋介石并且邀请学者名流，在庐山商谈国事，针对日军对平津的进逼发表谈话说：“如果日军进攻宋哲元的军队，就会牵一发而动全身”，将奋起全面抗战。但同时他对日本帝国主义也还抱有一定的幻想。所以，谈话也说：“和平未到绝望时期，决不放弃和平；牺牲未到最后关头，决不妄谈牺牲。”
蒋介石在庐山发表讲话，要求全国奋起全面抗战
1937年7月7日晚，卢沟桥事变发生，从而揭开了抗日战争的序幕。消息传到庐山，蒋介石就下令李默庵的第十师，关麟征的第二十五师北上助战，这时李默庵、关麟征恰好在庐山军官训练团，他们出发时，我们训练团召开欢送大会。关麟征上台慷慨激昂地说：日本帝国主义侵占我东北，残杀我人民，现在又继续向华北侵略，令人忍无可忍，我誓遵委员长命令，与敌人血战到底。然后大家齐声高唱：
枪在我们的肩膀，血在我们的胸膛，
我们要捍卫祖国，我们齐赴疆场。
欢送大会，抗日气氛很浓。我也禁不住流下了兴奋的热泪，心想当兵十余年，光打内战，这次能对外作战，总算不虚此生了。
因战争已打响，训练团不久就结束了。我同全师受训军官兼程奔回常德，8月初到武汉时得知十四师奉令开河北长辛店，部队已由常德出发，我们就在武昌等待部队到达，然后一同由汉口大智门车站登车北上。我的爱人方学兰同三弟郭汝玲送我上车，方学兰问：
“不知这战争哪年才能完啊？”
“像哥哥这样的军官死三百个就差不多可以结束了。”我三弟调皮地逗她。她眼泪像屋檐水一般滴了下来，我连忙叫他们走了。我从此踏上了抗日征程，开始了八年抗战生涯。
淞沪战役
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“万里赴戎机，关山度若飞。”运十四师的兵车，黑烟滚滚，昼夜飞驰，殊不知师部列车到达永年车站。忽然接到蒋介石电令：“原车南下，开苏州待命”。于是我们掉转车头转津浦路向苏州急驶。车到南京我与师长霍揆彰一同进谒何应钦。何向我们说：“得情报日机今日首次袭击南京，你们要注意防空。”所以我们入暮才开车。到苏州第三战区前方指挥所，见到第九集团军总部参谋处长童元亮、作战科长史说及方传进、沈蕴存、唐化南等一批同学。经他们的介绍，我才清楚了全国的情况。
抗战开始，蒋介石将军事委员会改组为大本营（以后又改称军事委员会），主要机构和人选如下：
军事委员会委员长：蒋中正
参谋总长：何应钦
副总长：白崇禧 程潜
参谋本部改为军令部 部长：徐永昌
军政部不变 部长：何应钦兼
训练总监部改为军训部 部长：白崇禧兼
军事参议院不变 院长：陈调元
办公厅不变 主任：徐永昌（贺耀祖）
新成立一个政治部 部长：陈诚
副部长：周恩来
新成立一个军法执行总监部 部长：何成濬
铨叙厅不变 厅长：林蔚
兵战总监部改为后勤部 部长：俞飞鹏
委员长侍从室不变 主任：林蔚
（见附录《1937年8月国民革命军战斗序列表》）
八一三之前，因受一·二八战后所订淞沪协定的限制，安亭、太仓停战线以东，中国不得驻军，上海市仅保安队两个团，战斗力不强，不足以执行扫荡任务，于是张治中向蒋介石建议，以黄杰的税警总团独立旅钟松部化装为上海保安团，进驻上海，蒋介石答应了。当夜何应钦与张治中一同由蒋介石处告辞出来时。何拍张治中的肩膀说：“文白，这是要出事的呀！”这个旅进入上海，一部进驻虹桥飞机场。日久果然日军微有所闻。8月7日，日虹口司令部派军曹大山勇夫（有人写资料误以大山勇夫为中尉，其实军曹相当于当时国民党军队的中士）乘机踏车到虹桥侦察。他蛮横无理，非要进入机场不可。当他强行闯入时，被化装的保安队士兵开枪击毙。事后，淞沪警备司令部参谋处长童元亮与上海市市长俞鸿钧商量，将判死刑的犯人化装为保安队士兵枪毙后，陈尸于大山勇夫尸侧，通知日军，说大山勇夫先击毙我门哨，我战士还击，才将大山打死。日军要派租界法医验尸，我方坚持在中国境内应由中国法医验，争执不决，形势日趋紧张。8月11日晚，蒋介石下令，命张治中的八十七师由江阴、福山以汽车运送至杨树浦；八十八军由苏州开闸北、虹口；三十六师由无锡火车运输到江湾。与此同时蒋介石并准备沉船封锁江阴的长江航道。使日本长江以内舰艇，部队无法逃走而将其全部歼灭。殊不知汪精卫行政院的主任秘书黄某，将此消息密告日军。日军得此消息，一夜之间，即将江阴以上长江内舰艇及汉口日租界海军陆战队撤到上海，致上海日海军陆战队兵力增到四五千人之多。8月13日，我军未进攻而日军就先启战端了。8月14日我空军到沪轰炸，我军开始进攻，日本海军陆战队司令部坚固，我军未能突入，杨树浦方面攻到汇山码头，又被迫退了出来。新成立的杜聿明的装甲兵团的两个战车连，在这次战斗中，损失殆尽。日本国内增援部队迅即到达，于是双方陆续增加部队，而战争激烈展开。
淞沪会战要图
1937年8月14日，日军炮弹在上海南京路爆炸后造成的惨状
（一）罗店之战
我所在的十四师之所以由平汉路方面开回上海，就是由于陈诚预定任淞沪战场左翼兵团总司令。他要集中使用他的基本部队的缘故。
陈诚指挥的左翼兵团负责防守宝山、罗店、浏河口、白茆口、福山、太仓、嘉定、刘行、杨行地区，以保障张治中中央兵团侧背。这是鉴于1932年“一·二八”淞沪抗战时，日军白川大将便派兵从浏河口偷袭登陆，抄十九路军后路，从而迫使十九路军从上海撤退的惨痛教训，防止敌人抄袭而采取的步骤。所以我师一到达苏州，即奉命开赴常熟警戒白茆口到江阴一带江面，以防日本人登陆。
上海正面，张治中的中央兵团虽攻打上海日海军陆战队司令部未克，但日军向我发起反攻时，中央兵团各师采取街市防御，敌我之间一栋房子一栋房子地争夺，战斗十分激烈，彼此伤亡相当，日寇进展困难，于是，便迅速调兵增援，在川沙口偷袭登陆，直攻罗店。
罗店是左翼兵团十八军李树森的六十七师在那里驻守。李遭敌强烈炮火袭击，支撑不住，撤出罗店。战斗进行之中，我十四师奉命增援，十四师编制，有四十和四十二两旅，每一个旅有两个团。此时，四十旅的八十团，四十二旅的八十四团防守江岸，尚无部队接防不能撤。故我师只有七十九、八十三两个团由常熟出发，星夜兼程直奔罗店，到达嘉定城后，发现罗店虽被日军占领，但未继续进攻，六十七师部队仍在罗店南与敌对峙。师长霍揆彰同我研究作战方案，我讲：“我们虽然只有两个团。但右侧方是我们的六十七师，现在是晚上，敌人不知道我们增援上来了。因此，我们可乘日军立脚未稳之时，拿一个团正面进攻，另一个团迂回到敌背后，两团夹击，六十七师佯攻配合，定可夺回罗店。”师长对此作战方案表示赞同，乃命高魁元的八十三团由西向东正面进攻罗店，阙汉骞的七十九团迂回包围。六十七师协同我作战，在右侧方佯攻。
这时候，我刚到十四师任师参谋长不久，在官兵中尚无威信可言。因此，师下属个别军官对我的作战方案表示怀疑，阙汉骞就以要我给他划战斗地境线为借口，不愿接受命令。副师长凌兆尧听见后反驳阙说：“迂回部队就根本不划地境线嘛，两个团又不是并肩作战，要什么地境线？”阙无言对答，只好带着部队勉强地出发了。
高魁元接到命令后，带领全体官兵从正面向罗店发起了进攻。罗店的西侧横隔着一条小河，挡住了我军前进的道路。八十三团正面河面上有一座桥，但早已被敌人轻重机枪火力所封锁。我军虽数度向这座桥发起冲击，均被敌人打退，死伤惨重，进攻顿挫。
这是由于那时，国民党军队没有经过严格训练，进攻战斗动作不行。同时，以前从未遇到过这样激烈的战斗，士兵们缺乏战斗经验，加之山炮营尚未到达，进攻又无炮兵支援，我血肉之躯，怎敌得过敌人无情的炮火，于是几百个士兵就在桥头作了壮烈的牺牲。
造成进攻失利的另一个重要原因是阙汉骞没有严格执行命令。阙在接受命令时就表现得不坚决，他的部队迂回到敌背后时，敌人并未发现他们。但阙并没有立即带领所属三个营的兵力向敌人进攻，因罗店背面也隔有一条小河，他只命令第三营过去，其余两个营原地待命，第三营的士兵们找了一些桌子、门板、板凳搭了一个临时浮桥，就顺利地到达河对岸，敌人也未曾发觉。他们一举捣毁了敌人的清水司令部（可能是代号），并缴获了敌人大量的服装，背包、味精酱油，正宗酒等物品。但是正面枪声激烈，情况不明，不敢前进。于是，他们找了一块方圆不到两公里的竹林，到里面藏了起来。
十四师司令部设在嘉定城内，攻打罗店时，师指挥所推进到施相公庙，部队向罗店发起冲击，战斗最激烈的时候，师指挥所接到从嘉定城内打来的电话，说陈诚要上前线视察，师长叫我回去接他。
我回到嘉定城内，片刻，陈诚来了，我以香茶相待。陈问：“这儿离前线有好远，汽车能不能去？”
我答：“不远，汽车能去。”
我便同陈诚一道坐小车来到施相公庙。陈听到前线枪炮声十分猛烈，而司令部就在敌人的大炮射程之内，感觉有点震骇，急忙对师长说：“嵩山，你这个指挥所太靠前了，日本人的飞机厉害得很，一到天明，他飞机一炸，我们就会溃不成军，赶快撤下去。”说完就离开了指挥部。
中国军队在罗店之战后缴获日军的步枪和机枪
陈诚来前线视察，不鼓励士兵们奋勇杀敌，反而叫部队撤退。师长霍揆彰听陈诚这么一说，当然是求之不得的事。陈刚走，师长就立即给正面进攻的八十三团下达了撤退命令，而迂回的七十九团与师部电话老叫不通，命令不能下达。霍竟要丢下这个团不管就要走。我说：“整整一个团丢下不管怎么行？”霍不听，与副师长凌兆尧坐上小车就跑了。我一直等到把七十九团电话叫通，下达了撤退命令后，才离开指挥部。
当时，情况并不十分危急，师长竟置一个团的士兵生命于不顾，甚至连参谋长也不要了，实在是叫人哭笑不得。我离开指挥部后，步行了好几里，才到一条河边追上他们。他们大概认为这里比较安全了，又才停下来等我。天明前，我们回到嘉定城，打电话问前方情况，知道八十三团已撤退下来，牺牲了二百多人。七十九团两个营完完整整地撤退下来了，但第三营还未撤下来。傍午才知道，该团因第三营未接到撤退命令，在竹林天刚亮，敌人就发现了他们，敌人用大炮，轻重机枪一齐向他们开火，并动用飞机对这一片竹林狂轰滥炸。在这片方圆不到两公里的竹林上，丢下了数十枚炸弹，部队立脚不住赶忙撤退。来到河边，原来搭的临时浮桥本来就不坚固，有些门板、桌子早已被水冲走，渡河困难，加之敌人在后面追赶，部队一片混乱，又有不少士兵被敌人打死，或负伤后掉入河中淹死了。第三营的李营长也在此阵亡，生还者不到半数。
时隔不久，日军又从宝山登陆，攻打宝山县城，周磊的第六师在宝山苦撑一周，伤亡殆尽奉命后撤。夏楚中的七十九师（属陈诚十八军系统）又在月浦一线与敌人交锋，夏与日军作战数日，伤亡很大，呼叫十八军军长罗卓英，请求增援。夏说：“我的人牺牲完了，没有人了。”罗说：“你是什么？难道你不是人？你就在那里给我顶住。”
（二）南塘口之战
此时，十四师已将罗店方面的防务交给十一师及六十七师。全师两个旅四个团，在南、北塘口顾家角及其以南地区摆成一线，等候七十九师被消灭后，迎击日寇进攻，四十二旅旅长曾粤汉食欲大减，夜不能眠，有些胆怯，不愿当旅长。师长怕他误事要副师长去代理，可副师长却说：“这种状况叫我去，我才不干呢。”师长问我愿意否？我说：“为国家打仗嘛，怕什么？我去。”我便同曾对调，曾粤汉当师参谋长，由我代理四十二旅旅长。当我率十四师四十二旅在南塘口一线布防时，夏楚中向我通话，埋怨罗卓英说：“我给罗卓英打电话，请求派兵增援，他派一个班的人来我也不嫌少，他却一个人不派，还问我是什么，妈的屄，我当然是人啰。”我听后将此事告诉了师长霍揆彰，并说：“这是一个好机会，我们乘日军进攻夏楚中时，派兵夜袭进攻月浦之敌的右侧背，去一个团，一个旅都行，我愿意带去。”师长不敢做主，叫我直接请示罗卓英。殊罗说：“你不明白现在是持久抗战，要一线一线地顶，以争取时间。”
我说：“以攻为守，一样可以争取时间，我们加一个部队上去，假如把日本人打垮了，他退下去了，我们实际上就争取了时间，即使不打垮，给他以很大的伤亡，他的进攻速度也就慢了，这与持久抗战并不矛盾。”
罗说：“你没有弄清楚上级的意图，不准你乱动，擅自行动要受军法制裁。”我的意见未被罗采纳，故只好死呆在南塘口、北塘口、顾家角一线，等日军来进攻了。
月浦离南塘口、北塘口仅十五里之地，夏楚中师被打垮后，我们就成了敌人进攻的目标。1937年9月13日（阴历八月初九），日军正式向我阵地发起进攻。这一天，正是我三十岁的生日，我开玩笑说：“有这样多的日本人给我放炮做生，自感洪福不浅。”接着连日数十架敌机在我阵地上狂轰滥炸，我指挥所又在敌炮射程之内，炮声震耳欲聋，死神时刻在等待着我。一次，一颗炮弹正巧落在指挥所内爆炸，尘土飞扬，房上的瓦片稀里哗啦掉了下来，我等竟无一人伤亡，亦云幸哉。有人凑趣引八十三团团长王中柱的话说：“哎，这炮声这么凶，叫人什么名利心都没有了。”我拿起一个钢盔往头上一戴，也开玩笑地说：“我什么也不顾了，但是，我的头也还是要顾一下。”众人一听，一阵苦笑。敌人总是炮击后就要冲锋，我军如顶住了，就再进行炮击，然后又冲，战斗异常激烈。每到下级营、团长叫喊顶不住了，或一部溃退下来，我就出掩蔽部督战，指挥作战时，总急得我满头大汗，汗水变成水蒸气蒸发到钢盔上，然后又变成水顺着钢盔边沿流下来，如同下雨一般。由于我军只要坚持到薄暮，敌人就停止进攻。所以下午不断看表，望太阳落山，但每看表一次时间都不过过去五六分钟，真是度日如年。副师长凌兆尧一次上前线视察，见到这种情形，急忙要离开前线，他的卫士倒还想得很周到，特地给我带来了两个苹果。
八一三抗战中在上海街头战斗的中国士兵
在这次战斗中，我配备一个团正面与敌人作战，另一个团作预备队，若第一线团阵地失守，我就立即命预备队以一个营进行反冲击，复又将阵地夺回。但伤亡很大，一个团连冲三次就快搞光了。充预备队的八十四团一营营长宋一中，个子矮小，他带一个营反冲上去后又被日军打退，我即命士兵将宋绑起，送来枪毙。宋营长苦苦告求，我说：“那你就回去恢复阵地，丧失阵地的就杀头，没有第二个办法。”宋营长心想，丧失阵地是死，与敌人作战也是死，不如为国捐躯。他又带领士兵们冲了回去，果然把阵地从敌人手中夺了回来。伤亡仅几十人，他本人不但没有死，甚至连轻伤也未曾负，但几天以后，他却瘫了。当时战斗之激烈，可以想象。
战局危急之时，八十四团团长邹毓南力主退却，我说：“那怎么行。”立即拿出纸笔，给师长写信留下遗嘱。大意是：“我八千健儿已经牺牲殆尽了，敌攻势未衰，前途难卜，若阵地存在，我当生还晋见钧座。如阵地失守，我也就战死在疆场。身膏野草，再无见面之期了，他日抗日战争胜利后，你为世界名将，乘舰过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了，我有两支钢笔，请给我两个弟弟一人一支，我那只手表就留给我妻子方学兰作纪念。”这位团长看了我的遗书后，无地自容，即返前线，我亦亲临前线督战。有一次，我见一个广东教导旅的干部临阵脱逃，拿出手枪正准备向他开枪，他急忙冲到我的面前，用手将我的手枪托起，跪在地上说：“我家还有老母啊！”
“混账！”我一边骂一边用力踢了他一脚，他顺势在地上一滚，爬起来就跑，我见他返回阵地，也就没有再向他开枪了。
一天，在我旅与四十旅战斗分界线顾家角南的四十旅防御阵地一侧，垮了一个缺口，敌人钻了进来，我向师长报告说：“右翼进来了一股敌人，好像是在四十旅的地境线内。”师长左袒阙汉骞，打电话给阙。问究竟是哪旅的正面被突破了？
“郭旅长，你没有查清楚，是谁的地境，怎么就往上报呢？阙汉骞认为我中伤了他，很不示弱地打电话质问我。
为弄清情况，以免引起内讧，我对一个姓刘的传令兵说：“你敢不敢上前线去，查明敌人是从哪个旅正面进来的？”
传令兵：“我敢”。
我又问：“到顾家角呢？”
传令兵：“我也敢。”
我继续问道：“那么到连部呢？”
传令兵：“敢”。他回答很坚决。
我说：“那好，你去吧！”
传令兵接受任务后，即刻出发，天还未亮便从前线返回来了。他不识字，画了一张草图给我，图上画有一座桥，桥的右侧方画了一个醒目的大箭头，而我旅与四十旅正以桥为界，桥左侧属我旅，桥右侧属四十旅。我将此情况报告给师长，并说：“我不是与阙旅长争输赢。敌人打到了我的正面，我也要垮下来。打他那边，坚持不住，也没有办法，补救就是了。”结果，四十旅丧失阵地的那个营长被革了职。
本来，阙汉骞的四十旅，在我右翼、六十七师胡琏旅在我左翼，连日战斗的结果，阵地逐渐后移，但旅部硬顶住不能退。于是他二人来到我的掩蔽部，三个旅长共用一个指挥所，指挥所设在郭家宅。
战争正激烈进行时，一天，六十七师前线的一个团长给胡琏打电话说：“我没有子弹了。”
胡琏说：“没子弹怎么？我还是没有子弹。”说完把电话丢了。
我在旁听见后，马上对胡琏说：“伯玉，不行啰，他借故说没有子弹了，退下来，你把他没有办法，将来这个账难得算。你赶快打电话给他，就说郭旅长的子弹运来了，大家分到用，快回来领。”我的子弹确实刚运到。其实，那个团长要子弹是假，借故是真。运了一些子弹上去，再没有借口，他又稳住了。从此，胡琏常常对人讲，在那么紧张的场合下，郭汝瑰能够想到这些，出乎他意料之外。
这一仗打得十分艰苦，国民党的部队与日军作战时，最不讲究做工事，战壕挖得既不深，又不坚固，同时也很暴露，敌人一眼就能看见我们战壕在什么地方。而日军训练有素，作战不慌不忙，首先对我阵地用炮猛烈炮击一二小时，战壕里的士兵多数被破片所伤，我下级官兵又缺乏战斗经验，凡遭敌强烈炮火袭击，不是往竹林里躲，就是到小山包里去藏，这正是敌人求之不得的，敌人将所有的炮都对准竹林、小山包打，竹林、小山包就成了弹巢，往往伤亡很大。这时候，敌人开始冲锋了，往往一冲就垮，如冲不垮，他又退下去再炮击。敌人冲锋时，我方即用轻重机枪猛打，而敌人的“三七”平射炮又是专门对付机关枪的，很快就能瞄准，只听见“卡……孔”一声，机枪就完了，士兵们都叫它“卡孔”炮，确实很厉害。敌人实在太猖狂，可我师一个山炮营一共却只有八门大正六年式山炮。口径很小，射程又短，东一炮、西一炮，打得很不解恨。一天晚上，我命山炮营长将八门山炮集中“放列”。急袭射击三分钟，营长很害怕，但军令如山，他不敢违抗。八门山炮朝着敌人的阵地一齐开炮，仅五分钟就打了一百来发炮弹。敌人迅速用光测，双曲线交绘法，很快测出我炮兵阵地所在，几分钟后就行制压射击。敌人集中火力向我炮阵地开炮，下了四五分钟的炮弹雨，地都震动了。幸亏是夜间，敌人目标不准，我方仅伤亡十几人，山炮完好无损。但从此以后，山炮营就再也不敢集中射击了。师长知道后对我说：“你不要勉强，我们是劣式装备，两家伙打烂了，我们就没有了。”
9月17日（中秋节），我部接到撤退命令，我八千多人的旅，撤下时只有两千多人了，而且多是一些伤号和炊事员。36挺重机枪，都打坏了，把打坏的枪互相拼凑，亦只有4挺机枪还能用，其余概被敌人“三七”平射炮所打坏。唯有迫击炮连的炮，一门也没有坏，且伤亡很少，我问迫击炮连的张连长：“你是怎么打的？”
张说：“我把迫击炮连阵地设在一片开阔的棉花地内，对敌人打炮时，不用炮架，而用手托起炮筒，连打几炮，就搬几十到一百公尺又打，敌人就拿我没有办法了。”
我部下撤，交防给第四军，第四军军长张德能很自负，还以北伐时的“铁军”自居，他用指责的口气对我说：“你们这个仗打笨了，应该进攻。”
我说：“对，应该进攻，专守是一件笨事。”
后来，张德能果然进攻，但冲不动，垮了下来。张德能一垮，蒋军将领就说进攻不行了，要持久还是只有死守好，其实，并非张进攻有错，而是张进攻不得法。记得王耀武的五十一师在施相公庙与敌人作战时，王每日夜袭都可搞得十支八支步枪，或打死几个敌人，或捉一个把俘虏回来，王耀武师既能如此，若张德能部进攻得法又焉有不同之理？
张德能部打垮后，后一线的部队又与日军抗衡，同样，只知道死守。蒋军第一流部队一般只能硬顶七天，就牺牲殆尽，胡宗南部守刘行，只三天就溃不成军。唯西北军王修身部（杂牌）因工事坚固在刘行顶了九天，装备好的部队不如装备差而做工事能力强的部队。
阙汉骞最初老跟我过不去，我当师参谋长时，他就经常拿我在陆大时讲的欧洲战史来讥讽我，说：“参谋长，你开口兴登堡，闭口坦仑堡，”“参谋长，这前面你还敢来呀？”
我说：“为什么不敢来？”
南塘口这一仗，我与他同当旅长，曾经共用一个指挥所，他见我作战时将生死置之度外，敌人的炮弹打中了指挥所，我仍从容不迫，照常指挥，从此，他不小看我了，与我感情很好。
经过七天七夜的战斗之后，我的喉咙肿了，嗓子哑了，说不出话来，拿电话筒的手痛得抬都抬不起来。中秋节晚上部队下撤时，皓月当空，我与阙汉骞骑马并肩而行。一路上，他兴致勃勃，问这问那，好像这时候他才刚认识我一样，而我却在马背上瞌睡矇眬，也不知与他谈了些什么。
在这激烈的战斗中，爱国团体组织了许多慰问团，宋庆龄、何香凝也专门组织了一个慰问团到前线来慰问，并给前线士兵送来了白兰地酒和三炮台香烟等物。我本来不抽烟，但这时不断抽烟、喝酒、寻求刺激，何香凝还送给了我一件毛线衣（以后我珍藏很久）。亲人的慰问，更增添了我前线官兵杀敌的勇气和决心。
淞沪会战中上海民众代表劳军
（三）守南翔
十四师在太仓经过一个月休整补充之后，又奉命守南翔，我又回任师参谋长。四十二旅旅长由罗广文接替担任。
十四师部队到了南翔，立刻占领阵地，这时天气已经有点冷了。当我们暗夜经过十五师的阵地时，流着汗拼命作工事的十五师战士问：“喂！你们是哪个部队的？”
“我是你们的哥哥，怎么都不知道啊？”霍揆彰一边走，一边转过他那肥胖的身体回答，十五师的战士听了以后不很高兴，霍揆彰接着说：“我们十四师，你们十五师，怎么不是你们的哥哥？”
十五师的战士听后，一个个都大笑起来，一个人说：“这家伙是个大官！”
“哈哈……”又是一阵笑声，我们也就渐渐走远了。
我们在南翔严守阵地。敌主攻是由大场方向南下，所以十四师正面战斗并不激烈，这时罗卓英在广福镇指挥，一夜要我去开军事会议。罗卓英说：“副总参谋长白崇禧认为专守防御不是办法，主张广东部队到达，即进行反攻。辞公（指陈诚）要我们研究，如何反攻为好，以便向上级反映意见。”我们研究结果，认为正面应在苏州河坚决抵抗，侧面由南翔到罗店应全面反攻，重点应保持在广福镇方面，广东新锐到达，即应使用于广福镇地区，向大场方向冲击。七十九师师长夏楚中也参加了会议。他的部队正在广福镇正面，他认为这是向坚固阵地进攻，主张把部队分成几个波向前冲去，第一波到达指定线后，即构筑工事，巩固占领地区，然后第二波又向前冲击。如此各波交换向前直冲到敌炮兵阵地。他是想他的部队作有限目标的近距离进攻。
会后不久，广东部队一五九师、一六〇师在南翔东发动反攻（实际是反突击），一夜之间，便垮了下来。广东战士确实勇敢，但战场纪律很差，溃退下来的士兵经过十四师防守地区时，成群向后乱闯，口头不断地用广东话叫：“冲啊！耶瓮构（一五九）耶落零（一六〇）！”
在我们的阵地后，他们乱放枪，不论敌机高低远近，都轻重机枪，步枪齐鸣，初先我们不知道原因，误认为敌人插到了我们后方了，经查明才知广东部队打飞机。
这次是淞沪战场三个月战斗中的唯一的一次反突击，事后史说告诉我：“广东部队到上海时，士气很壮，白崇禧亲自到张治中司令部与张商量反攻，张治中与童元亮均不十分同意，白又问我，我力主夜间反攻，白同意，他亲自指挥。但部队不熟悉阵地进攻的方法，不知压制消灭敌人火力点，而只凭血肉之躯猛冲，故伤亡甚大而溃退下来。我们陆大同期同学官惠民团长、夏国璋旅长均在这次战斗中以身殉国。”
我认为这次反突击失败，战术战斗上都有错，但战略上的错误最大。如果不只在南翔以东正对敌人的主要突击方向实施反突击，而是保持主要突击于广福镇、大场方向从南翔到罗店都放弃阵地全面反攻，敌人侧背到处有弱点，则给敌人一定的打击是可能的。事后有人告诉我，原来也准备由广福镇方面反击，但南翔以东正面坚持不住了，所以急急忙忙把一五九、一六〇两师对着敌主攻方向反击。这是主力对主力的顶牛战术，不要说是劣势装备与优势装备之敌作战，就是同等装备之敌作战，这样搞也会败下阵来。
淞沪一带，港叉纵横，便于国民党军队利用小河沟一步一步地顶，虽然遭受很大的伤亡，也给敌人进攻带来很大困难。日军在上海作战两月，进展缓慢，于是，敌人潜行到我防备最弱的金山卫登陆。金山卫属于右翼军张发奎的地境，这方面多是一些杂牌部队。注意力主要放在澉浦、乍浦、对金山卫疏于戒备，所以我驻金山卫的部队仓皇应战，终因寡不敌众，弹尽人亡，遂使金山卫落入敌手，张发奎即命部队堵塞突破口，终归徒劳。这时候，上海正面作战的朱绍良集团（接替张治中）几十万国民党军队有被日军截断退路之危险，而蒋介石仍不实施战略退却，一心想再顶几天，坚持到九国公约在日内瓦开会，依赖九国公约强迫日军退兵。敌人登陆成功后，继续向前推进，几天以后，就占领了松江、青浦。蒋委员长这一下就慌了手脚，立刻下达撤退命令，一声令下，前线数十万军队，顿时如排山倒海似的退了下来。在一条铁道线上和一条公路上到处都是溃退的士兵，加之敌机轰炸、人马践踏，秩序更乱。
不知何故，我师一直未接到撤退命令。此时，广东叶肇的六十六军在我左侧，离我师尚近，我便向六十六军参谋处长郭永镳（我陆大十期同学）通话，问：“撤退有我们没有？”郭说：“全部撤退，你们十四师经青羊港，昆山往下撤。”我将撤退命令记录下来，天黑时，我师亦开始撤退。
敌人占领青浦后，又派出一支小部队夜袭安亭，并捣毁了薛岳的军团部。薛岳泅水逃脱，我们撤退路过安亭时正与其相遇，见他冻得缩成一团，狼狈不堪。霍揆彰（进攻罗店时已任五十四军军长，但仍只指挥一个十四师，所以他仍在十四师），忙将自己大衣脱下给薛岳披上。
薛岳的司令部被敌人打垮后，士兵们不知敌人虚实，一个个闻风而逃，公路上的十几个师远远望见安亭起火，也以为敌人大部队至此，又都横朝铁路线上乱跑。简直是草木皆兵，风声鹤唳。恰巧又遇一座铁路桥，一匹马四只脚落入枕木空隙里。既把它推不下河，又把它弄不起来。挑子、马匹全都过不去。后面的人又拼命往前挤，不少士兵便被挤下河去淹死了。
幸喜撤退部队中，有一个连长，来到安亭后，命他的部队侧击夜袭安亭之敌。事实上，这里只有敌人的侦察分队，所以很快将其打退，我们所有部队又才安全后撤。
（四）青阳港战斗
霍揆彰既任五十四军军长，十四师新任师长陈烈到任了，我仍任十四师师参谋长。次夜，我与陈烈带部队撤退到了青阳港公路桥时，见奉命在青阳港组织收容的八十七师的部队要过早地烧毁那座桥。如果公路桥被破坏，我师的四十旅，以及其他部队的几万人就会因桥梁破坏，无法过河，而被日军歼灭。陈烈看见后，急忙上前制止。守桥部队的士兵问：“你是谁，不烧桥你能不能负责？”
陈说：“我是十四师师长，我们还有一个旅的人没有过来。”
守桥士兵又说：“那你打电话请求我们上级，看意见如何？”陈烈便给在昆山指挥青阳港战略收容部队的吴奇伟打电话说：“我们还有一个旅的人没有过来，这个桥不忙烧，我把师工兵营调到这里来，把炸药安装好，另外派一个连的人在青阳港东岸，组成一个桥头堡，尽量掩护我们的人都过桥，到最后，说炸桥，一炸就行了。这样好些。”吴表示同意。
但守桥的士兵说：“这桥是你叫不烧的，那就由你们来负责防守。”
陈说：“负责就负责。”
陈烈一面令扑灭桥上的火，一面命工兵营聂营长装药，并派出一个连到青阳港彼岸桥头占领桥头阵地，收容我们的部队过桥，一直等了一天一夜，退却部队仍未过完，我师四十旅也还有一部分受伤士兵未到达，这时日军混在我退却士兵中，突然发起冲击，守桥头堡的连被冲垮了。“敌人来了！”负责警戒的士兵大叫，工兵营聂营长即令炸桥，但因电机点火装置出了毛病，炸药未能引爆。敌人一下子就冲过桥来，占领了桥头阵地。
本来安装炸药时应准备两套装置：电机点火而外还要安装导火索点火，以防万一，殊工兵聂营长考虑不周，竟酿成如此大错。
陈烈见桥被敌人占领，早已吓得语无伦次，不知如何是好。我安慰他说：“不要紧，我可以亲自上去组织人暗夜拿炸药到桥下去人工点火。”陈听了这话以后，同意我去组织工兵人工爆破，但我到达前线时敌火非常猛烈，桥头防守更严，无法接近。炸桥未遂，陈怕桥夺不回来，要受军法制裁，便不惜牺牲，命士兵硬冲，但多次向敌人发起冲锋，均被敌人强烈火力所击退。这时候，我又想起了山炮营。
山炮营自从在南塘口与敌人较量之后，再也不敢集中“射击”。山炮很笨重，撤退不便，丢又可惜。我叫山炮营长留下三门山炮及全部炮弹，其余撤走。并命三门山炮对准公路桥一齐开炮，炮弹打完为止，炮兵们一心想把炮弹打完了好往下撤，因而，一个个也都不怕死了。三门山炮对准公路桥拼命打了两个多钟头，几百发炮弹在公路桥周围开了花。虽山炮弹威力太小，桥未被炸断，然而却阻止了敌人进攻。敌人见公路桥方面不能进展，次日半夜又用几只铁舟在公路桥下游偷渡，又占领了一个新据点——朝霞村。为了阻止敌人继续向前推进，我师又在朝霞村附近与日军对垒，离朝霞村不远的河岸，国民党原修有一个水泥工事，我二十多个士兵带着一挺机枪进入工事，对准朝霞村猛射，给敌人以很大的伤亡。但这种机枪掩体设计实在太差，工事高出地面一公尺多，外八字的枪孔完全暴露在敌人火力下。敌人用“三七”平射炮对准机枪孔连打了几发炮弹进去，工事里的士兵不炸死也震死了。从那以后，就再也没有人敢进那样的机枪掩体了。
我师在青阳港与敌人作战数日，伤亡近七百人，包括七个营长。战斗激烈，仅次于南、北塘口。待到战略收容的目的已达到，部队又奉令乘黑夜撤退，经昆山来到苏州。
淞沪战争刚打响时，苏州的百姓认为，国民党军队将一触即溃，日军很快便可打到苏州城。因此，百姓们都纷纷逃亡，致使苏州市面萧条，形同死城。后见国民党的军队竟能在上海与日军抗衡达三月之久，苏州安全无恙。原逃亡在外的百姓又都陆续回到苏州城。各行其是，一到夜间，苏州城内外又摩肩接踵，熙熙攘攘大开夜市起来。殊不知，兵败如山倒，百姓见前面部队已撤到苏州城，自然又都着了急，家家的妇孺老小，都急着离开这块危险之地。慌乱之中，大家乱成一团，什物散失满街，骨肉四方逃散。这时苏州不是天堂，而是人间地狱了。
我们撤退路过苏州城外护城河桥时，看见一个大约三四岁的男孩，躺在栏杆上睡着了，这小男孩长得又白又胖。一个老兵看见说：“这个娃儿真乖。”
霍军长说：“你把他背去嘛。”
老兵说：“我自己的枪都背不走，哪里还背得动这个小孩。”
苏州河上，逃难的船只，拉船的多是一些女子，她们的丈夫或兄弟大都先走了。苏州的女子，一个个长得都很娇嫩，平时很爱装饰，现在也不讲究了，她们把高跟鞋脱下来，搭在自己肩上，赤着双脚，在河岸上拉着纤绳艰难地行走，船上坐着她们的老小。一天很难走十里八里，看见这情景，真叫人伤感，我们这些当兵的，竟连老百姓的生存权利都不能给以保障，太可耻了。
一路上，尸体遍地，伤号叫苦连天，逃难的群众络绎不绝，到处都是一片凄凉的景象。部队行军休息时，偶遇一间房屋，进得门去，但见地上躺着三五具尸体，不得已，只好与死尸相伴休息，并自我安慰说：“打死的人是不会传染的。”
八一三抗战爆发后，几十万市民涌进上海租界躲避战火
蒋委员长原想把淞沪退下来的部队导入吴（江）福（山镇）和（无）锡澄（江阴）线既设阵地，再一线一线地顶。可是，部队残破百姓逃，保甲长跑，开永久工事门的钥匙，都找不到手，哪里还站得住脚。结果，这些工事门都尚未打开，钥匙还在保长、甲长手里，部队就又往下撤了。我师乃由无锡向西沿太湖到宜兴，又由宜兴到广德。刘湘第七战区的部队到广德后，十四师又再退誓节渡。正在这个时候，敌人开始向南京进犯了。
从1937年8月13日到11月12日，长达三月之久的淞沪抗战以上海失陷而告终。在淞沪战役中，国民党军队在民族大义鼓舞下，牺牲精神很高，官兵们用血肉之躯阻挡敌人海，陆、空联合进攻，给了日本帝国主义以一定的打击，挫败了日本帝国主义者骄横的侵略气焰，数十万下级军官和士兵为打击日本侵略者，为保卫自己的祖国流尽了最后一滴血，这种爱国主义精神是值得高度评价和永远纪念的。
南京失守
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淞沪战役之后，国民党军队元气大伤，士气低落。日军在占领上海之后，分兵三路进攻国民党政府所在地南京，一部由太湖北侧经苏州、无锡、常州、镇江，攻南京；主力由太湖南侧经吴兴、长兴，取道广德。又分兵一部继续西进，占领郎溪、芜湖以包围南京，主力则取溧阳、溧水、天王寺，句容，攻击南京。12月初，敌人便进抵南京城下。
蒋介石把他的精锐部队全部调到南京城，其中有：王敬久的八十七师、孙元良的八十八师、宋希濂的三十六师、叶肇的六十六军，以及桂永清的教导总队等。决心在南京死守，若能侥幸支持一两个月。那当然是天大的好事，如打不赢日本人，败而后和，也可以堵国人之口。据说这是根据张群“抗战必亡，不战亦亡，战而后和，和而后安”的方针决定的。此时，德国大使陶德曼也奔走于日蒋之间，要两家不打，共同进攻苏联。
一切安排妥当之后，蒋介石命顾祝同为南京城防总司令全权指挥，他自己则准备退往武汉。南京城防总司令这个重要职务，要是在平时，谁也愿意干。可是现在实在是太担风险了。顾祝同心想：十有八九是活不出来了，他同他身边亲信，都留下遗嘱，安排好了后事，坐待死神的到来。
说也奇怪，这时候，唐生智跳出来要求担任南京城防总司令。
唐生智任职后，即在青龙山、紫金山各处层层设防，而以南京城为核心，构成环形防御背水阵。并封锁南京浦口间水上交通，把船只都集中北岸，以示必死。
12月5日，南京四郊战斗异常激烈，青龙山、紫金山、汤山等地相继失陷，十五万大军不得不退进南京，困守孤城。
12日，日军攻进南京城，国民党军队眼看有遭全军覆灭的危险，唐生智这才慌忙下达突围的命令，并给十五万官兵指定了不同的突围路线。于是一声令下，官兵们纷纷各自逃生，一齐拥向下关。
下关一带，到处都是溃退的士兵，大家都抱着要过江逃难的目的乱窜，会游泳的士兵到还好一点，不会游泳的人，有的拖一张桌子，有的拖一条板凳，有的抢一块木板，就往江北游。下关一带，哪里有供十多万人使用的桌子、板凳，他们往往为争一条板凳或一张桌子互相残杀。到达江心，许多桌子、木板翻了，士兵们纷纷落水，于是长江里到处漂着士兵们的尸体，真是惨绝人寰。
唯独六十六军军长叶肇，带领两千士兵从陆上突围（其实，敌人并非处处设防，南京城很大，他哪有那么多兵力严密包围？），很容易就进入山林，跳出了敌人的包围圈，并在当地老百姓的掩护下，白天躲、晚上走，全部安全转移。他们的遭遇倒还比向北边逃命的士兵好得多。
敌人攻打南京时，陈诚所属各部，胡宗南、周碞等部退往广德。川军刘湘所属各军则进出广德、泗安地区，我见刘湘部装备甚差，士兵们没有水壶，每人背一个竹筒筒，没有背包，每人背一个竹背夹。我认为他们尚能因陋就简，共赴国难，蒋介石将这样的部队，置于进攻南京日军的侧背，适时出击总还可以发生一些作用，但他们战斗力极弱，遇敌一触即溃，我所在的五十四军（只有一个等待整补的十四师）在誓节渡休息，前方广德的川军佟旅与日寇翼侧骑兵掩护支队接触。一下就被冲垮，十四师只得以残破的军队，坚守阵地，敌人终未越雷池一步。广德泗安的国民党军队坐视日寇大军西去，南京岌岌可危，无动于衷，蒋介石也不命这些部队侧击，甚至连扰乱性进攻也未采取。
如果说淞沪战役，没有适时诱导我国军队利用水网地带和多线国防工事逐次作持久抵抗，是置七八十万大军于日寇海陆空军火海中自己消耗的拙劣战略，不利于长期抗战的话，那么，使十余万大军背靠长江在南京作环形防御，就更是睁起眼睛把军队送给敌人歼灭的愚蠢战略（淞沪还使敌人付出五六万人伤亡的代价，南京则一无所得）。所谓南京是国民政府首都，国父陵寝所在之地，不能不战而退的说法，从军事上看是不值一顾的。军事上“战”，只是为求有利于战胜敌人，明知要吃亏，只为争面子而战，不符合消灭敌人，保全自己的原则，知兵之将是绝对不干的。如果军队有决战能力，以南京为据点吸引敌人进攻，而从广德、郎溪方面反击敌人侧背，当然不失为可行之一案。但精锐消耗殆尽的情况下，也是不能执行这样战略的。就当时具体情况看，虚守南京，让敌人扑一个空，而我则侧击敌人，使其付出若干代价，而后退入天目山等地，与敌持久，则是可行的。
南京失守后，日蒋和谈气氛越来越浓，德国大使陶德曼亦出来斡旋，传说蒋恐桂系不干，征求白崇禧对和谈的意见，白说：“如果条件不苛刻还是可以谈。”但日本人的条件中，最主要一条是承认满洲国独立，这使蒋介石大伤脑筋，如要他默认成立一个满洲国还可以，但要他黑字写在白纸上，他又不干了，故使日蒋谈判告吹。
日蒋酝酿妥协和日寇攻徐州而推迟了进攻国民政府的临时首都——武汉，给了蒋介石喘息的机会，他在武汉又整补起来了五十万军队。我所在的五十四军就是在这时整补起来的。这是日军战略上的失策。
南京失守后，我率十四师残部徒步行军，经宁国、歙县、景德镇到南昌、乘火车到九江、再船运武汉整补。
珞珈山干部训练团
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珞珈山受训的高级军官集体观测假想防御阵地
武昌东湖的珞珈山，风景秀丽，气候宜人，每逢春暖花开时节，这里百花争艳，雀鸟齐鸣，夏季又为避暑之胜地。武汉会战以前，大约1938年5月至6月，蒋介石在这里举办了“珞珈山干部训练团”。这时十四师在武昌补充训练。我被派到训练团学习，这次训练没有什么特殊例外，主要是打气、宣传“抗战必胜，建国必成”。军事讲课内容均与日作战有关，周恩来同志时任政治部副部长，他曾来训练团给我们上课，讲的题目是“游击战”。那时候，抗战气氛很浓，训练团内，到处都贴满了宣传抗日的标语。在训练团的大门口，其中有一幅“拥护蒋委员长抗战到底！”的横幅标语特别引人注目。可一天早晨，我起床后，发现这幅标语突然不见了，我感到奇怪，一打听，才知道有人说这是共产党提出来的。共产党提出这幅标语有暗示，意即：“你蒋委员长抗战到底我就支持，你蒋委员长不抗战到底，我就反对。”共产党所持这种态度本无可非议，然蒋介石却做贼心虚，令人将标语取下，并规定，以后凡要写这类标语，就只能写“拥护蒋委员长抗战”，“到底”二字不准再用。从这件事上，我已预感国共合作潜伏着危机，同时，也说明蒋介石要对日妥协并非谣传。陈诚的参谋长郭忏就曾对我说：“武汉失守后，抗战还打不打下去就是一个问题了，我听有关方面说过。”他对我讲这话时很机密，并千嘱咐，万嘱咐要我绝对保密。郭忏是陈诚的参谋长，而陈诚则是蒋介石的亲信，这个话事出有因，自然是一目了然的。由此看来，武汉会战确实是抗日战争的转折点，是投降或再继续打下去的关键。
武汉战役
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南京失守后，十四师徒步行军经宁国、歙县、祈门、景德镇到南昌，改乘火车到九江，再船运到武汉，就在十四师在武胜关整理补充期间，中日进行了徐州战役，我未参加这一战役，但台儿庄大捷、徐州突围和花园口黄河决堤等扣人心弦的大事，总是令人关注的。
台儿庄大捷，全国燃放鞭炮，这一仗，对于增强全国人民抗战胜利的信心，鼓舞军队的士气确实起了不小的作用，战术上也对我们有很大的启发。据我了解：日华北派遣军与华中派遣军，初无配合打通津浦路的企图，华北的矶谷、板垣两师团，豕突狼奔，分别南下，孤军深入，又未相互很好配合，板垣师团在临沂受阻不前，矶谷师团单独进攻台儿庄。遇我孙连仲集团坚决抵抗，伤亡甚大，汤恩伯军团又从其侧背反击，因而不得不狼狈撤退。这说明敌人战略上犯了错误。我军装备虽劣而人数众多，常居外线作战地位，捕捉到敌人过失，发挥外线作战的优势，是可以击败敌人的。可惜抗战中国民党军队总爱正面专守防御，一点被突破，全线都退却，在敌人侧背上的部队，纵然居外线有利态势，怕惹火烧身，宁可作壁上观，而不敢侧击敌人，放弃有利的机会，助长日寇的疯狂，是很令人痛心的。
我军增援部队奔赴台儿庄阵地
黄河决堤后，中原百姓在水中逃难
徐州附近地形平衍，童山濯濯，我五六十万大军，离心退却，竟没一个师遭敌人歼灭，且向敌后退却的部队，都如入无人之境，事后安全而归。足见敌人虽构成战略包围态势，然而地广兵稀，到处都是空隙。我军在国内作战，有人民协助，化整为零，随时可以安全脱险。所以在我国土内反抗入侵的敌人，可以不沿后方联络线退却，而且过多的侧背安全感，是不必要的。
1938年5月19日徐州撤退，6月5日开封陷落，为防敌人西进，蒋介石下令破坏花园口河堤（商震的二十集团军指挥黔军蒋在珍的新八师掘开的，当时陆大十期同学魏汝霖任二十集团军参谋处长，写了一篇掘堤经过和经验，说几次掘开未成功，最后挖成阶梯逐次下降，河堤崩土，才不堵塞水流了），造成黄泛区，使数百万泛区居民死亡枕藉，流离失所。历史惨剧的祸首当然是日本侵略者，但我不相信中国军队舍此残害同胞的下策，便无阻敌西进的方法，我也不相信日寇因此泛区就会改变它的战略方向。掘堤之举，智耶非耶？可以各有看法，但我觉得这是中国战史上可耻的一页。
德驻华大使陶德曼，斡旋中日和议，未得结果，打通津浦路又告一段落，日寇就决计调集队伍，溯江西上，进攻国民政府的临时首都——武汉，企图进一步迫使国民政府投降。6月15日，日军攻陷安庆，继续西上，再陷马当要塞，突破长江封锁线，于25日攻占九江，于是拉开了进攻武汉的序幕。
国民党的军队经过整理补充，四十多个精锐师在武汉三镇摆开了与敌决战的架势，蒋并命他的亲信陈诚为武汉卫戍总司令。保卫大武汉的一切准备工作都在陈诚指挥下，积极地进行。这时苏联支援的炮火和航空队也都到达了武汉，国民党军队元气，已大大恢复。
霍揆彰在武昌成立五十四军军部后不久，我被任命为五十四军军参谋长。五十四军下辖十四、十八两师，这个军属陈诚嫡系部队，自然械弹补充都很优先，还派来一德国顾问韩里西斯Henrysis协助训练，部队一边练兵，一边修筑工事。武汉保卫战又是搞的一个环形背水阵，全不吸取南京保卫战之教训。当时，陶德曼斡旋仍未死心，蒋介石也未堵死谈判投降的大门，所以在蒋军的德国顾问仍未撤走，他们对中国十分“友好”，手把手教中国军队构筑阵地，给中国士兵讲解修筑阵地要多大的纵深，怎么伪装，如何完成火网和障碍设施等，可谓细致入微。军事委员会德国顾问团还先后在汉口的横店和武昌的葛店构筑两个模范阵地，以供部队仿效。我所在的五十四军十四师就构筑葛店模范阵地，这个阵地选择在北依长江边的白浒山，南临豹子澥（梁子湖）的隘路上，两翼有依托，纵深有约一公里浅丘，似乎地形很好，（横店模范阵地也是两翼依托湖泊的丘陵地隘路）但它们是几十个师守卫的环形阵地之一部分，环形阵地一点被突破，几十个师就都有被压迫于水际而歼灭的危险。此时因我任军参谋长须经常前往葛店指挥，而指导构筑葛店模范阵地的德国顾问们就是我在陆大学习时的老师史培曼、石达开等，见面后很亲热，他们经常给统帅部汇报说：“葛店工事做得很好，郭参谋长给我们留下了深刻的印象。”其实，我对德国顾问围绕武汉三镇修筑环形工事的做法深感怀疑，假如在陆大学习时，同学们做像这样的战略决策，做这样的作战计划非挨批评不可。然而武汉保卫战沿三镇外围修筑工事，明明是让中国军人去送死的下策，他们却毫无建议，岂非怪事。
自从陈诚的参谋长郭忏给我讲了“武汉失守后，抗战还打不打得下去就是一个问题了”的那一番话以后，我深感此次会战，非同寻常，抗战的前途，此一战关系很大。“天下兴亡，匹夫有责”，我作为一个军人，现在还是为民分忧，为国效劳的时候，一定要为抗战尽自己的微薄的绵力。主意打定，我将湖北五万分之一军用地图贴在墙上，揣摩了两三天，一个初步的作战方案便在我脑海中形成了。
时隔不久，陈诚召开了有军长、师长、军参谋长等有关人员参加的作战会议。陈诚在会上向大家作了战前鼓动讲话之后，还鼓励各部沿武汉三镇构筑环形工事，各地工事一律仿照横店、葛店模范阵地构筑，并尽先完成水泥钢骨轻重机枪掩体，最后还说：“望全军将士同心协力、破釜沉舟，准备与敌人决一死战。”紧接着，陈诚又叫郭（忏）参谋长、刘（云瀚）参谋处长向大家宣布早已拟定好了的具体作战方案。在那次会议上，十四师师长陈烈，五十四军军长霍揆彰与我并排就座，当我听了郭忏、刘云瀚的作战方案以后，对他们说：“这又是要遭歼灭的样子。”他二人听后忙问：“你有什么高见，起来讲一讲。”我说：“我没有形成书面的东西，怎好信口开河。”
1938年秋，第九战区司令长官陈诚在武汉保卫战中制定作战计划
他二人怎愿意白白送死，又极力怂恿我发言。陈烈急忙写了一张内容为：“五十四军参谋长郭汝瑰对作战方案意见具申理由与指导要领口述”的条子，传给陈诚，陈诚看了条子以后说：“好哇，郭参谋长，你起来说一说。”
“那好吧！”我一边说一边站了起来。“一点不成熟的意见，同时也未形成文字，说出供大家参考。我认为这个作战方案，实际上是步南京战役之后尘，如果我们沿武汉三镇构筑环形阵地，一点突破，必将全军崩溃，同时，这又跟南京战役一样，背水立阵，一旦战争失利，我全军将士就有下河吃水的危险。我看武汉三镇地形，到武汉核心阵地就已经不好守了，最好，我们尽量利用山地在武汉的外围作战。我判断，敌人主力将海陆军配合沿江而上，两岸陆军迂回包围我沿江要塞，节节进展，今日寇已攻下马当要塞，长江南岸之敌必从长江南岸瑞昌地区登岸，进攻金鸡岭后，再向码头镇、富池口进攻。然后以一部兵力攻打黄石，并经鄂城进攻葛店，进迫武昌。这是因葛店南边是豹子澥（梁子湖），北边是长江，中间只有一公里多宽的丘陵地，不宜大兵团作战，因此，敌人必定只使用一部兵力，敌人主力必经阳新西侵，攻占州、三溪口、金牛，直趋贺胜桥、汀泗桥，截断粤汉路，以断武昌部队之退路。敌另一路陆军必从长江北岸龙坪地区登陆，并经田家镇、蕲春、浠水、黄陂，进迫汉口的北部，控制汉宜公路，截断我军的退路，以完成大包围武汉的计划。如我坚守武汉核心阵地，让敌人阴谋得逞，我军将士就将遭受歼灭，其惨景与南京战役相比有过之而无不及。因此武汉保卫战首先应利用幕阜山脉和大别山脉有利地形与敌作战，应先在长江南岸完成金鸡岭一带山地工事，然后顺次完成码头镇、富池口、州、排市、三溪口、金牛等地区工事，长江北岸应先完成广济东北山地工事，然后顺次完成田家镇、团风、杨罗等地区工事。我军可利用山地寻机予敌以严重打击，最后在金牛地区若不能击破日军，则长江南岸守军应跳出圈子，免遭歼灭，长江北岸同样在黄陂不能击退敌人，也自行撤退。敌人费尽九牛二虎之力，突破武汉外围，也仅能获武汉空城，而我军则无重大伤亡。武汉撤退后，我军亦可凭借崇山峻岭之屏障，与敌人周旋，在此有利地势上，日军机械化部队，将无能为力，中国便可继续抗战，人莫予毒。日军也就永远不可能征服中国。”
参加会议的中央军和云南部队的人听了我这一番讲话之后，都纷纷表示赞同，陈诚听后也点头称是，并说：“那好，作战方案重新研究过。”他一边说一边在会议桌上顺手拿起一个信封，在上面写了参加制定作战计划会议人员名单：
参谋长：郭 忏
参谋处长：刘云瀚
……
五十四军参谋长：郭汝瑰
陈诚将此名单写好当众宣布后，作战会议也就到此休会。我与刘云瀚非常友好，我参加重新拟定武汉战役作战计划，他毫不介意，并基本上按我上述意见制定了一个新的作战计划，把外围防御推进到幕阜山脉和大别山脉地区。及日寇进攻开始，蒋介石又以白崇禧指挥长江北岸、陈诚指挥长江南岸作战，我所在的五十四军担任码头镇、富池口一带江防。当时，五十四军仍只有十四、十八两师，战斗当中才又拨来荣誉（伤兵）师及展书堂的八十一师（原西北军韩复榘旧部，仅数千人），归五十四军指挥。码头镇以东，金鸡岭一线正面逐次由孙桐萱，汤恩伯，关麟征等部担任防御。我们江防部队和这一线部队均统归汤恩伯（兵团司令）指挥。
武汉保卫战中，国民党第五战区部队向鄂东大别山开进
日军进攻路线不出我之所料，日寇擅长登陆作战的山下兵团沿江而上，以一部从瑞昌境登陆，向我金鸡岭阵地进攻，孙桐萱、汤恩伯各军节节抵抗，一个军伤亡殆尽，换上一个军在后面占领阵地又顶。关麟征初来时，不可一世，他以曾参加过台儿庄战役自吹自擂，在我面前炫耀说：“日寇矶谷、坂垣的战术确实灵活，我的士兵同矶谷、坂垣打过硬仗，就怕他们瞧不起当面日寇，骄傲轻敌出事。”殊知关的部队与日军作战仅四天就败下阵来，调后方整补，经过五十四军军部时，口称“对不住，我来得迟，走得早。”我问关磷征：“当面日寇的战术能及矶谷、坂垣活泼否？”关不对而退。四天以前的神气劲也不知跑到哪里去了。他不知台儿庄他担任侧击，打硬仗的是孙连仲部，这次他的部队正面顶，被动挨打。又无友军侧击敌人，所以很不容易支持。
关麟征
码头镇由十四师四十二旅守备，仅加强独立炮兵××团的76.2野炮一个营，这些炮是苏联支援中国的。我看炮架是1916年制，不觉冷了半截，殊日舰驶入15000米射程内时，这个营一次奇袭射击，敌舰掉头就跑，原来苏联将第一次世界大战时的野炮炮管炮弹加以改造，射程加大了，且可穿甲，长江内航行的小舰艇是不敢与他硬碰的。展书堂的八十一师，人数少，武器差，士气低落，守备码头镇东三四里许的赤山湖与长江间的几百米宽的隘路，因在野炮营射程内，敌炮舰亦不敢进犯。
以后金鸡岭方面友军逐次后撤，敌人已进出码头镇侧背，四十二旅才放弃码头镇后撤，十四师两个旅及荣誉师利用山地，逐次抵抗，退到富池口附近。就在这退却途中，汤恩伯通知他所指挥的四个军的参谋长到兵团指挥部开会，我们四个军的参谋长骑着马，在离军团部十余里处不约而同地走到一起来了。半夜之时，突然天下大雨，行走十分不便，加之，一个个又都穿得十分单薄，偶尔一股寒风吹来，实在叫人难以忍受。大家都想休息，天亮再走，恰又前不挨村，后不靠店，无处安身，只好继续赶路。后来到一座桥头，见桥上有一凉亭，便进去栖身，也不知是谁，（大概与我们有同样遭遇的人吧），早已在里面“铺好了”稻草，我们四个人便都和衣而睡，把雨衣盖在身上，并又在上面铺一些稻草，到还觉得十分暖和，由于过度疲劳，我很快进入睡乡。第二天天亮，我们又策马上路。现在回想起来，都还觉得军旅生涯十分有趣，这次与汤恩伯的见面，他用日语称我为同学，他是利用机会与我拉士官同学的关系。谈话中，使我难忘的是他再三叮咛我们要争取外线，谋求从翼侧打击敌人，我认为这是他在台儿庄尝到了甜头，得到了好经验，心中暗暗佩服，祝愿我们在他的指挥下，为祖国立大功。
1938年秋，驻守武汉东部要塞田家镇的中国军队炮兵与日军展开激战
富池口在富水入江的三角地区上，与长江北岸的田家镇遥遥相望，田家镇有旧炮台，富池口富水的南岸有一座山，名半璧山，靠江的一侧，悬崖峭壁，地势十分险要。旧时，为防止上游的敌军沿江而下攻打南京，封建帝王们曾弄了一根铁索横江拦起，并在山的正前方刻上四个大字“铁锁横江”，这时仍清晰可见。但半璧山，只是高百多米，纵深不足一百米的孤立石山，又无树木隐蔽，在现代战争中没有什么价值。蒋介石却遥令五十四军十八师在左翼依托此山，背富水构成一扇形阵地，坚决死守。我认为背水作战，非常不利，即用军长霍揆彰名义，建议以扇形阵地为前进阵地，另于富水西岸构主阵地进行防御。但蒋介石在遥远的后方，硬干涉前方部队的局部战术动作，不采纳我的意见，要十八师死守以半璧山为依托的背水阵，结果使十八师在敌人海陆空强烈炮火轰击下，全师覆灭。富池口之战，分明属于指挥上的错误，却硬将十八师师长李芳邨押交军事法庭问罪。
富池口失守后，日寇又向州、三溪口进攻，云南张冲部继续正面堵击。而此时，汤恩伯指挥各军（包括五十四军）则退到日寇进军方向的左侧，排市以南山地。汤恩伯得意地说是争取外线，可是当日寇接连三天向云南张冲部猛烈进攻时，汤恩伯指挥的数万军队在山上作壁上观。四十二旅旅长罗广文，电话报告：“见排市日寇营地灯火辉煌，人数众多，熙攘往来，看得清清楚楚，这是敌人补给基地。”我问罗广文：“敌人兵站在不在我们山炮射程之内？”
武汉保卫战中，中国军队用高射机枪向日机射击
罗答：“在。”
我又问：“八二迫击炮射程达得到不？”
罗说：“迫击炮推进几个山头就行。”
罗广文是士官炮兵科毕业，我相信由他指挥对敌急袭，是可以胜任的，我便急忙给军长霍揆彰建议说：“我们推进山炮营，并集结几个迫击炮连给敌人一个突然袭击，并拿几个步兵连冲他一家伙，到天亮时就回来。”霍不愿“引火烧身”。
汤恩伯与我见面时，以同学相称，我又想起他争取外线，侧击敌人的谈话，便又向他通话，请求下令。可汤却说：“不要打，打就把敌人惹来了。”我建议的目的正是要给敌人以损失，并牵制敌人，使他不解除我们在他侧背上的威胁，就不敢继续前进，这样三溪口正面，就可以多支持几天。然而却未能如愿。三天以后，张冲的部队就垮了。敌人又继续往前推进，而我们在敌人的侧面的部队也往后退，五十四军军部由辛潭铺撤退。那天正好又是中秋之夜，与一年前我由罗店撤退时一样，明月有情，照我夜间行军，马上略感薄寒，仰望辽阔的天空，想到“八千里路云和月”、“力尽关山未解围”的诗句，又不禁怆凄感慨至极！最后，关麟征部在金牛抵挡不住敌人的进攻，按计划武昌的部队都跳出圈子，敌人只扑进一座空城。江北情况亦大致如此。武汉遂于1938年10月25日陷落。
我所在的五十四军经通山、通城退往长沙，再退常德。离长沙次日，长沙就大火。长沙大火系湖南省长张治中所为，并美其名曰：“焦土抗战。”时人不满，汪精卫即借故发表《为什么误解焦土抗战》公开投敌，蒋介石做贼心虚，遂将酆悌、文中孚、徐昆三人处死。湖南人特做了一副对联讽刺张治中：
治绩安在？两个方案一把火，
中心何忍？三个人头万古冤。
横额：张皇失措
一月以后，张治中去重庆时与我们在桃源见面，还自叹这一失误，使他的政治生命完结了。当时我就疑惑他替人受过，1983年我得史说同志如下的信，才真相大白：
“……9月下旬，张治中将第九集团军总司令交给朱绍良，转任大本营某部部长。我随他到了南京，闲住了一个多月。11月初的一天晚饭后，突然唐生智派人找我到他公馆去。到后，见在座已有七八人。过了半小时，唐来了，坐定后说：‘我今天在军委会开会，委员长问谁守南京？何敬之就是不作声，我就说我守。我现在任南京卫戍司令，与城共存亡。现在阎锡山守太原，如太原失守，阎锡山死，中国尚有救，我之于南京也是如此。’接着他数了守南京的近二十个师的番号后，问道：‘你们有胆量与我守南京的站起来！’大家都站起来了，于是唐说：‘大家明晨来到职！’我出来即去找张治中，张说：‘我已改任湖南省政府主席，你跟我到湖南去，在后方训练一些部队。’我就这样到了长沙。”
长沙大火是武汉将沦陷前，蒋介石亲自到长沙对张治中指示的。武汉沦陷后，蒋从南岳衡山电令长沙撤退时必须彻底焚毁！张令长沙警备司令酆悌准备。酆的计划“于汨罗江撤退时先放空袭警报散百姓，然后焚烧”，张把“撤退时”三字改为“撤退后”，并对酆悌说：“你指挥的长沙警备第二团和长沙保安大队大多是长沙人，必不忍心放火，你去对他们讲讲焦土抗战的道理。”酆回去对警部参谋处长许权说：“明拂晓我检阅部队！”当夜许找警二团团长徐昆商议，二人猜不出检阅用意在哪里，并如何检阅。因酆悌睡下不许人叫醒他，他二人又不敢问，以为必是检阅放火准备。于是连夜拖运汽油，及喷油的水龙头放置各街道里弄，以便放火。半夜后，天心阁附近失火，各处准备放火的士兵说：“放火了！”就到处放火。就这样烧了大半个城，而日军到岳阳南新墙河就不前进了。蒋介石从衡山到长沙，将长沙警备司令酆悌、警二团团长徐昆、长沙警察局长文中孚杀了，省主席张治中撤职留任、保安处长徐权撤职查办，警备部参谋处长许权判无期徒刑。张治中一个月后调重庆任委员长侍从室主任。
长沙大火中的街道
此次武汉战役与南京保卫战役相比损失较小，各军都只受损失而幸免于歼灭，唯长江北岸损失了两个野炮团。蒋介石、陈诚对此也就心满意足了。以后陈诚还到处吹嘘，说他的指挥好，白崇禧还丢了两个炮兵团。
武汉失守后，蒋介石一心投靠英美，德国顾问撤离，长江流域的蒋军就与日寇长久对峙，进入消极抗战阶段。
我军在常德驻防期间，霍揆彰被任命为二十集团军副总司令兼洞庭湖警备司令，我任参谋长，指挥五十三军周福成、五十四军陈烈，七十三军彭位仁等三个军，商震为二十集团军总司令，又指挥霍。这是蒋介石收拾杂牌的惯用伎俩。我们以五十四军驻益阳守备洞庭湖南岸、七十三军驻临澧守备洞庭湖西岸、五十三军驻津市守备洞庭湖北岸，华容、南县、安乡等地，并于白螺矶沉船，封锁长江航道。在八百里洞庭周围植桩作水际障碍，征用木材商的木材，不计其数。霍揆彰忌讳人称他“福将”，但他警备洞庭湖时，敌人毫无侵扰，以后蒋介石调商震为第六战区司令长官。不久，又调他为军事委员会办公厅主任，官名很大，但只能管军事委员会的事务，兵权则被完全调空了。
商震调离二十集团军以后，霍揆彰便当上了二十集团军总司令，我则被任命为二十集团军参谋长，司令部设在桃源。
听覃振谈宋美龄的婚事
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桃源那个地方，出了三个很有名的人，人称桃源三杰龙、虎、狗。龙即宋教仁，虎即×××，狗即覃振。覃振时任国民党立法院副院长，德高望重。二十集团军在桃园驻防期间，恰逢覃振回家探亲，他亦来部队看望全体官兵。我等自然热情相迎，并特设午宴招待。席间，覃振畅所欲言，加上有酒助兴，天南海北无所不谈。最初，大家在覃面前不免有些拘束，后见覃平易近人，毫无架子，也都随便起来。交谈之中，我们都批评国民党官僚。覃振最不喜欢谭延闿，说他简直是官僚之尤，把谭骂得一钱不值。为讨得覃的欢心，我们也凑趣说：“章太炎写的有一副对联是送给谭延闿的，院长可还记得否？”
“记得、记得。”他一边喝酒一边继续说道：“章太炎骂谭延闿的那副对联简直是写绝了。”说完他便摇头晃脑地背了起来：
椿萱跨四位，乃父制军又总理，生母谭如夫人，养母宋太夫人；
显达历三朝，有清公子兼翰林，容共武昌主席，反共南京主席。
我说：“其他话都好懂，乃父又总理，是由于他提倡称孙中山为国父，只是养母宋太夫人这句话不解其意。”
覃说：“千真万确，你们不知道内幕，是这么一回事。”覃说到这里很得意地拿起酒杯开怀畅饮起来。我们一心想知道其中之奥妙，一时间，忘记了席上的佳肴，一个个都目不转睛地望着他。覃一杯酒下肚之后，又才继续说道：“孙中山一贯想拉拢军阀有势力的人一道闹革命，他的那个办法已经失败多次了，但都未曾从中吸取教训。军阀们要靠他，利用他的牌子时，就通电服从他，一要争名争利争地盘时就又反对他。孙中山与宋庆龄结婚后，知道姨妹宋美龄尚待字闺中，又想利用她来拉关系。恰遇谭延闿丧偶，孙中山为了拉拢这位湘军司令，求得宋家同意后，就出来做媒把姨妹宋美龄介绍给谭续弦，遣人告诉谭，殊谭说：‘哎呀！不行！我不能糟踏一个青年少女，续弦是应该，但我身体不好，已经不能人事，不敢耽误宋美龄的青春。’但传话人说：‘那怎么行，宋家和宋美龄已同意，谁能证明你说有病，不是瞧不起她家的托词吗？孙中山丢不下这个面子，宋家更丢不下这个面子呀！’谭延闿说：‘不要紧，我自有办法。’次日，谭延闿即备办厚礼去宋家，恭恭敬敬地给宋太夫人磕了三个响头，拜宋太夫人为干娘，认宋美龄为干妹妹。他的养母宋太夫人就是这样来的。”
“啊，原来是这么回事，官僚真会做官。”大家听后都七嘴八舌地说道。
覃振见大家兴致勃勃，便又滔滔不绝地说：“这位湘军司令常常到宋家看他的干妹妹，宋美龄见谭延闿如此对得起她，也就对谭分外好感。为了表示忠贞，1929年蒋介石下野跑到了日本，后从日本回来，为了东山再起，向她求婚，蒋介石的用意是十分清楚的，无非是为了钱，因为宋子文是财政部长，蒋介石想拉拢他（指宋子文）。但宋美龄却说，‘要想与我结婚有一个条件。非谭延闿做媒不嫁。’蒋介石便遣人给谭延闿说，谭一听马上应允，‘应该，应该。’于是谭延闿便出来做媒，宋美龄遂与蒋介石完婚。”
“宋与蒋结婚后，为了了结她与谭延闿的未遂姻缘，就视谭延闿女儿谭祥如自己的女儿，要为她选佳婿。她选女婿的条件是，文官要博士，武官要少将。”当覃振讲到这里时，我插话说：“对，对，对。这件事我在陆大读书时听说过。”
“是啊！”覃接过我的话讲并继续说道：“宋美龄找来找去，找到了陈诚，陈诚本来是有老婆的，但感情不好，他把她离了，后由宋美龄做媒，陈诚就与谭祥结了婚。”
我听了之后，仍感到大惑不解，问覃振：“世人都说宋美龄原来的爱人是刘纪文，覃院长又作何解释呢？”
覃振说：“啊，那绝对不是，刘纪文是古膺芬的女婿。孙中山当总统时，古任文官长。以前，刘纪文的家很贫寒，根本不可能送刘到美国留学。刘纪文到美国读书是古膺芬资助的，刘在美国哥伦比亚大学读书时与宋美龄是同学，但他们之间只有同学情谊。刘纪文一直没有忘记古膺芬，并望毕业后回来与古的女儿结婚。但是，当刘从美国回来时，古的女儿却已经离开了人世。刘纪文当南京市市长，是古膺芬的关系，也可能与宋美龄有关系，但宋美龄原来的意中人是谭延闿而不是刘纪文。”
我听了覃振的一番话，觉得宋美龄有中国妇女的传统道德，一个受西方教育的女子，能如此，是值得尊敬的。《金陵春梦》的传说，毫无根据，应当予以澄清。
参谋长会议
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武汉失守后，国共合作潜伏着的危机日趋明朗化。1940年春国共两党摩擦的事件，层见叠出，冀察、苏鲁两战区更甚，同时山西又有新军“叛变”事件发生，影响更大。据此，何应钦曾几次召见十八集团军参谋长叶剑英面谈，（陆大十期同学张继寅因职务方便参与其事。此时何的侍从高级参谋肖毅肃辞所兼的军令部第十三科科长、荐张继寅代）但因国共双方各执一词，达不成协议。于是，蒋介石乃于1940年3月上旬电召阎锡山、李宗仁飞渝，与在渝的何应钦、自崇禧、程潜等共商对共大计，即所谓“巨头会议”。会议由蒋介石亲自主持，中央各有关部的部长、厅长等均参加了会议。
刘斐以军令部作战厅厅长的身份出席，并在巨头会议上提出了两面作战的方针，即一面抗日，一面剿共。
会后，刘斐要第十三科科长张继寅代他起草一份建议，并将所要写内容与张说明，张次日即将建议书写成，交给刘斐。据张继寅对我说，此建议书只提出了两面作战的方针和理由，没有详列具体部署。方针大意是：为澄清抗战大局以利国家的生存，必须实行一面剿共、一面抗日的两面作战方针。其理由有三：一、共产党假借抗日以自壮，所以到处制造摩擦，发展力量。与其养痈遗患，将来不易剪除，何如趁现在他的毛羽尚未大丰，及早下手之为得计。二、就国际关系来说，苏联援华，主要是在支持共产党，何况国无常交，兵不厌诈，终不能期望他能真诚地永远帮助我们，随着世界形势之变化发展，我们也能争取得其他与国或盟国。三、就现有我方兵力来核计，以现在陕西的兵力，至多只需抽调一部来增加，即可以肃清陕北，覆其老巢，不致影响对日作战的部署，对散在各战区或沦陷区的共军，先解决其容易消灭的，再逐渐解决其余，由各战区因应情况妥筹办理即可。
刘斐将建议书送去数日，未见回音，张继寅便私下问何应钦的侍从参谋肖毅肃对此事所闻如何？肖道：“总长他们另有计较，认为当前不宜如此。”虽然他们没有照刘斐建议立即去办，但实已伏下二、三次反共高潮之动机，并且企图利用参谋长会议大讲其共产党制造摩擦之事例，合唱给共产党代表听一听，以激起全军公愤。
正是在这种背景下，由参谋长会议秘书长刘斐积极筹备，蒋介石亲自主持的参谋长会议，于1940年3月中旬，在重庆召开了。各战区、各集团军、各军参谋长均参加了会议。十八集团军参谋长叶剑英也到会出席。
在那次会上，叶剑英、曾粤汉（十九集团军参谋长）和我（二十集团军参谋长）三人并坐一排，曾粤汉居中。曾与我是陆大第十期同学，曾与叶又是云南讲武堂的同学，老同学相会，十分亲热。曾把我介绍给叶剑英，我与叶互相热烈握手，不断交谈，以示友好。
八路军参谋长叶剑英
会议刚开始时，由各战区汇报作战情况，尚未出现异常。而后第十战区副参谋长周学海（我陆大十期同学）在汇报中途突然说：“共产党的军队不打敌人打我们。”接着，周历数了十八集团军的种种“罪状”，最后，他说：“忍耐是有限度的。”
蒋介石一直闭着眼睛听周汇报，并微露得意神色。这时候，他突然睁开眼睛，很不高兴地说：“忍耐有什么限度？”
蒋介石这么一说，会议的内容便急转直下，其余发言的人皆吠形吠声，纷纷攻击十八集团军，并且越来越大胆了。有的攻击十八集团军到处制造摩擦，散布破坏抗日的言论，有的攻击十八集团军自印自发钞票，破坏币制等等。会议气氛十分紧张，大有兴师问罪，使十八集团军参谋长叶剑英无言答对之势。曾粤汉见此情形对叶说：“我看你怎么得了啊，都攻击得你体无完肤了。”
然而叶剑英却镇静自若地回答说：“没问题。”
当其他人都搜肠刮肚地讲完了的时候，叶剑英才不慌不忙地上讲台说：“有人说我们十八集团军不打敌人打国军，这真是海外奇谈，完全不是那么回事。”于是，他便针对一些人给十八集团军历数的种种“罪状”一一举出真情实况进行了驳斥。叶剑英口若悬河，使到会众人对比双方的话，觉得十八集团军也有理。这时候，叶清了清嗓子又继续说道：“至于说我们解放区乱发钞票那是没有根据的。”他慢条斯理地从裤袋里摸了一张角票出来，用手举起，并说：“你们看，这角票已经烂成这个样子，两边都贴上了纸，票面不清，已经不能再使用了。我们不发一点就地使用的，怎么办？大家都知道，角票是辅币，这怎么叫破坏币制呢？”事实上，当时国民党政府币制十分混乱，各地甚至一些县都在自印角票。故蒋介石听了叶剑英这一番话以后，毫无办法。最后他拿起粉笔在黑板上写道：
“所恶于上，毋以使下，所恶于下，毋以事上；所恶于前，毋以先后；所恶于后，毋以从前；所恶于右，毋以交于左；所恶于左，毋以交于右，此之谓挈矩之道。”
他写出这段话，无疑在宣扬恕道。表示他能恕道待人，也望八路军事上恕道。但他在黑板上把“絮”字写成“挈”字。冯玉祥见了，指出：挈字应改为絮字。他“唔！唔！”两声，对冯点了点头，把错字改了。蒋介石本想利用参谋长会议对十八集团军攻击，然而没有起什么作用，会议只好以十八集团军参谋长叶剑英“舌战群儒”而告终。
任暂编第五师师长参加长沙第三次会战
* * *
一个既担任过高级参谋，又当过各级战列部队长，并且军事教官、驻外武官样样经历齐全又有实战经验的人，才有可能成为一个才能比较全面的高级指挥员。这是我们一些受日、德各国军事教育的人的指导思想，我自从给霍揆彰当参谋长以来，彼此配合很好，我们作战时共用一份地图，用红、蓝粉笔画好可能有的备案，无论上级下级电话一来，我们相互在地图上一指，就可得出共同意见，立刻回答对方。霍认为我是他最得力的助手，故一直不让我离开他的司令部。我由师到军、集团军，一直任参谋长。霍也知道我应该去经历一下师长职务，并有很多这样的机会，但就是找不到适当的人接替参谋长职务，直到二十集团军司令部与副总司令部合并，商震的参谋处长魏汝霖（我陆大十期同学）改任二十集团军副参谋长，霍认为此时有合适的人继任参谋长了，这才同意让我去任师长。本来，当了集团军的参谋长以后，就不必回任师长了，但因没有那个经历，还得去过一个度。霍揆彰便写一个报告经蒋介石批复，调我到彭位仁的七十三军所辖陆军暂编第五师当师长。
那时候，我深得陈诚器重，陈一心想提拔我，也打报告给蒋介石，要我任四十三师师长，但由于报告在霍之后，故批准了暂五师。以后，陈诚见霍揆彰还埋怨说：“你看，我们事先不通气，我在保，你那里又保去了，让他当四十三师师长好些嘛，那是一个好部队。”
彭位仁的七十三军下辖十五师、七十七师，暂五师三个师。十五师和七十七师属湖南土著部队（何键旧部）。暂五师是湘西土著龙云飞的部队。部队中，有苗族，有汉族，土匪习气很浓，幸汉苗民族隔阂很少。而层层吃缺，官兵同睹，纪律废弛，装备不齐，战斗力极弱，这个部队很难掌握。是去还是不去，我犹豫不决。
暂五师的参谋长田君健是我陆大特三期任教时的学生，见面时，常以老师称呼我。我当二十集团军参谋长时，他又是我下级，因有师生这个关系，常常给他以照顾。此时，田闻我去暂五师犹豫不决，特来对我说：“郭老师去嘛。”
我说：“我没有把握，这个部队我不想去。”
田说：“不要紧，你去，我担保没事。”
我问：“这个部队我能掌握住吗？”
田说：“能，郭老师的才能我是知道的，老师就不必多虑。我们戴师长早就想走了，他不想再带兵了，前方危险。只要把他弄到一个安全的地方去，当一个师管区司令，他也就心满意足了。”
听了此话后，我对田说：“好，那就去吧！”
主意打定，我们就做了一个集团军的命令，调戴季韬为衡郴师管区司令。其实，师管区司令要蒋介石才有权调任，以集团军做此调令，只不过想把戴骗走而已。
暂五师在湖南澧县一个小镇顺林驿驻防。1941年10月1日，我受命前往。师长戴季韬得任师管区司令，喜出望外，他代表全体官兵向我表示热烈的欢迎。并与我一道到前线与官兵见面。但一路上，戴三番五次要我帮忙，好像有什么心事，要向我说，可话到口边又收回去了，我不知其故，后来，田参谋长来对我说：“戴师长有困难，请你照顾他一下，要你帮一个忙，你看怎么办？”
我问：“他要我帮什么忙？”
田说：“他差一点人员、枪支、弹药、被服、装具，交不够数。”我听田参谋长这么一说才恍然大悟，原来戴师长的顾虑在这里。我心想，吃缺那是国民党军队司空见惯的事，何况这又是一个土匪习气重的部队，若把他逼狠了，他可能把部队拉出去，又去当土匪，那就把部队接过来再说吧。于是我慷慨地把图章拿出来交给田说：“参谋长，你一手成全两家，你既要对得起我，也要对得起他，要怎么办，就怎么办吧。报了就算了，我都承认。”
田说：“差得多哟！”
我说：“再差得多我也不过问。你去办，在移交册上盖章好了。”
事后得知，戴季韬的部队不但人不够、枪不够，甚至连通讯器材都不够。他的兵一共三千多人，却上报近七千多人。不特领饷吃缺，他甚至把多报部分人的军装、衬衣、被盖等全部拿去卖了。吃缺最厉害的还是大米，一个士兵每月配四十几斤米，戴多报四千多人，仅一个月就可多领一万六千多斤，将这些大米卖成钱，这在当时可是一笔不小的数字。卖得的钱自然没有士兵的份，都被戴季韬等人装进了腰包。以后，戴仅凭二十集团军的命令，就轻而易举地当上了衡郴师管区司令，也多亏他在部队贪污的这些钱帮忙。
交接之事，田君健做得很漂亮，戴见我如此慷慨大方，实出他意料之外，戴也很讲义气。临行时，特来登门致谢。戴对我说：“承蒙老兄照顾弟不胜感激之至。老兄的为人，弟没齿不忘，我即将离开此地，剩下一点米弄不走，就送给你好了，一点小意思，请不要见外。”
我说：“那好吧！我领这个情。”
初来时，我也听说戴有一点米，但总认为不多。殊不知竟有几十万斤，装了好几船，戴季韬弄又弄不走，一时又卖不完。他走之后又不敢再遣人来取，因为一经查出，是要治罪的，戴便只好把它送给我了。几十万斤大米交给我，我还拿它真没有办法呢。于是，我便召集参谋长、团长、参谋处长、副官处长、军需处长们开会，商量对策。
我说：“戴师长临走时，送给了我们很多大米，这么多，不好处理，我准备上交算了，你们意见如何？”
他们听了我的话之后，就七嘴八舌议论开了。这个说：“那都交得，你不是打戴师长一记耳光吗？”
那个说：“值那么多钱，又何必交了呢？”
显然，他们都为那么多米眼红。我说：“卖，我是不敢的，一经查出就要杀头。”
军需处长和团长们却异口同声地说：“不怕得，我们去卖。”
看来，他们一个个还都是卖米的行家。我说：“那就这样办吧。这些米本来送给我，我私人也不要，就归公好了。你们成立一个军米保管组，随便怎样处理都可以，只要你们给我保管好就行了。”
军需处熊处长，团长们都心领神会，“军米保管组”很快就成立起来了。军需处长就是军米保管组的组长，团长们一个个都是军米保管组的成员。名为保管组，实为卖米组，他们很快就把几十万斤大米全部卖光了，赚了好几万块钱。
我将此款买了五百亩淤沙地，在洞庭湖边，办起了一个守本农场（师的代号叫守本）。凡师里因伤致残的军官，均可带家属到农场生活，此农场预计可安排四、五百人。同时，还办了一个守本织布厂，以编余的苗族军官吴副旅长恒良为厂长，这个厂亦可安排一部分受伤官兵家属到厂里工作。从而解除了官兵们的后顾之忧，使他们能安心在前线奋勇杀敌。另外，还买了一部小汽车供师部使用。
以前，暂五师的官兵们薪饷，都只能领到国民党饷章规定数的一半。因国民党不按编制拨款，而用八万块钱包给戴季韬。戴等人又从中克扣，这自然养肥了军官，苦了众士兵。我来之后，估计表册上的接交人数算还有浮冒，如点名发饷，人人均可按国民党饷章关饷。我便决定照此办理，并告诉了军需处长。军需处长说：“钱不够啊。”
我说：“不要紧，我估计够，另外我不要钱，你放心！”
关饷这一天，全师官兵都集合在一块方草坪上。我当众宣布：“从今天起，我们暂五师全体官兵一律按国民政府的饷章关饷，我也跟大家一样，一视同仁，现在由我点名发饷。”话音刚落，操场上立刻沸腾起来了。他们高兴、跳跃，当士兵们领到薪金时，一个个都流出了热泪。这是他们自参军以来，第一次享受到国民党正规部队士兵们一样的待遇，这怎么能不叫他们高兴啊！关饷完毕后，我发现造册领饷的三千多人仍不实，各团均谎报多人。我便对大家讲：“以前，戴师长在时，他克扣你们，而你们为了生活，谎报人数吃缺，这是出于不得已，这次造册领饷，各团又沿袭旧规，因不知新法，故不加追究。今天下去，各团名单要重新核实，人数少了没关系。今后，如再有谎报人数吃缺者，定严惩不贷。”这件事很顺应军心，士兵们训练，打仗等一反常态，部队就这样被我掌握住了。
天下事真是无巧不成书。此事刚过，恰遇国民党军发动向襄河西岸日寇进攻的襄西攻势，我师奉命出击，部队刚刚渡过长江，正准备向敌人进攻，日军却自动放弃一个据点。这真是天赐良机，我师未费一枪一弹，就轻而易举地占领了敌人一个据点，同时，“缴获”了敌人大量的军服、军用外套、味噌浆汤、正宗酒等之类的东西，胜利凯旋，即向上级报功请赏。
国民党部队的军官们办事都很“巧妙”，平时谎报人数吃缺，一打起仗来就报伤亡逃亡。我也借此打了胜仗的机会，谎报：“我师返回渡江时，遇敌机轰炸，沉船××艘，伤亡××人，损失枪支××支，通讯器材××件。”结果胜仗也打了，士兵缺额武器器材缺少数也抵了。
襄西攻势打了胜仗，陈诚便借此机会培植我，决定我师改为甲种编制，并照国民党饷章发饷，补充械弹之外，还拨给一个奥国造斯德雅迫击炮营，消息传开，军心大振。
1942年初，日寇将进攻香港，英国求援。蒋介石由湖南第九战区（薛岳）调李玉堂第三军和欧震的第四军由长沙出发经韶关到深圳，支援香港。武汉日军司令阿南得知后，即向长沙发动牵制性进攻，轻易地突破川军王陵基、杨森等部防线，渡过汨罗江，一直到达长沙外围。薛岳令川军留敌后威胁其侧后，调回李玉堂的第三军，令其坚守长沙市。时逢李军长已被蒋革职，李对薛说：“我的职都被撤了，怎么指挥打仗？”
薛岳说：“你打嘛，我担保不撤你的职。”
李玉堂回到部队，将薛岳的话原原本本向全体官兵们作了传达。官兵们也都愿成人之美，齐心协力打退敌人进攻，以保李玉堂的军长职。故那一仗第三军打得很拼命。
战斗之中，李玉堂又施“巧计”。在长沙市街战，每守一条街，就将前面几条街烧掉。我们当时戏呼之为“火障碍”，日寇在火障碍面前无能为力，虽进攻数日，毫无进展，敌人本无一定要攻占长沙的企图，又遇着李玉堂军的坚决抵抗，并见欧震等南调部队已调回湖南，牵制目的已达到，兼之后方又受威胁，弹药枯竭，就向后撤退，这就是所谓长沙第三次大捷。
日寇进攻长沙时，薛岳命七十三军由澧县常德急行军到长沙集合待命。常德离长沙三百五十里，三天赶到，非昼夜兼程不可。可老天爷却偏偏与我们作对，部队刚刚出发，天上就下起了鹅毛大雪，刺骨的北风迎面扑来，呼吸十分困难。偶尔路经一片竹林，风小一点，便于呼吸，便如同进了天堂一般。天渐渐黑了，但白雪的反光仍可辨出路影。一路上，由于敌机轰炸，加之公路被破坏了（为防敌进攻，搞所谓交通破坏战破坏的）行军十分不便。一走一停，士兵们疲惫不堪，不少士兵一边行军一边打盹。我有一马可骑，这倒比士兵们好得多。但在这种天气里骑马，却也并不好受，骑不上一个钟头的马，我的双腿就失去了知觉，只好下马步行一会儿再骑。走着走着，马也走不动了。我一看才发现马尾上结了一个很大的冰球，只得命饲养兵提一桶水，将马尾放在水里摇动，待冰球融化脱落，才继续赶路，走上一两个钟头，马尾上的冰球再生，遂又再洗……我师全体官兵，就这样雪中行军度过了阴历新年，克服了困难，终于按时到达目的地，薛岳命我所在的七十三军防守湘江西岸岳麓山一带。如长沙失守，就由七十三军在此线阻击敌人，及见日军在长沙作战失利后撤，薛岳乃令七十三军追击。军长彭位仁深知我师补充未齐，战斗力很弱，就对我说：“让七十七师在前面追击，你这个部队跟在后面走就行了。”薛岳就更藐视我了，长沙打了胜仗，他趾高气扬，把我叫到他的指挥部去，时有他的参谋长赵子立（陆大十四期的同学），军务处长曾粤汉，参谋处长饶少伟（陆大十期同学）在场。薛问我：“部队要追击，你这个部队行不行？”
1941年12月第三次长沙会战期间，国民党军队与日军在长沙市内展开激烈巷战
我答：“行。”
薛岳又问：“打追击仗你懂不懂？要超越追击？”
我答：“懂得。”
后来我得知，我走之后，薛岳对曾粤汉等说：“我看这个矮子不行。”
曾粤汉说：“这个矮子有几手哟，你不要看他矮。”薛却不以为然。
我从薛岳指挥部出来即回到师部，当夜带兵出发，岳麓山与长沙之间，被一条湘江所隔，因人多船少，渡河困难。直至第二天拂晓（即1942年阴历初一），仍有一通讯连尚未渡河，然敌机三架却突然至此，实出意外，这一连人还未来得及疏散，敌机便俯冲下来，接连投下两枚炸弹，不偏不倚，恰好在人群之中爆炸。幸存者仅四十余人，通讯器材大部分受损，致使我师在追击时，通讯极为不便。
第三次长沙会战示意图
且说七十七师奉命追击敌人，打到汉家山，遇敌反扑，损失颇重。军长对我说：“这一下该你了，你还是要去追一追才行啊，你的部队行不行？”
我说：“行。”
我回到师部即召集团、营、连长们开会。我说：“七十七师在汉家山被敌人反击，受了损失，军长令我师追击。但我们军长、薛司令长官都瞧不起我们，大家要争一口气，现在是打追击仗，最好是超越追击。今天，我们这个部队没有本领打硬仗，我们可以打巧仗嘛。你们当中有本地人没有？有，就报名。”话音刚落，便有好几个连长、副营长报了名。我从中挑选了五名。并对他们说：“我们现在成立五个临时支队，由你们五人分别担任支队长。你们到部队去各挑选一连士兵，趁黑夜摸出去。家乡的路，你们最熟，可找捷径而行。绕到敌人退却必经的飘风山一带，藏起来。你们的打法是，避开敌人的大队，专门摸尾吃零。”待一切准备就绪之后，这五个支队便神不知鬼不觉地出发了。
第二天，我带着剩下的部队追击敌人，大家见我这个队伍人又少，枪也不好，都瞧不起。我觉得此乃人之常情，不足为怪。追击途中，一天，突有敌十二架轰炸机比翼飞来，我们遂作紧急疏散，散进连绵的橘子林内，敌机在我们上空轮番轰炸扫射达二小时之久，我心想这次必定会伤亡惨重，不料解除警报，清查人数却仅伤亡二三人，可谓幸甚。第二天，我师便打到飘风山。在此之前，贵州柏辉章师在飘风山刚被日军反击打下山来，当我部到达时，敌大部队已撤走，我师十三团顺山谷追击，遇敌收容队交叉火力网阻击，伤亡数十人，遂又折转，向山脊摸去，见敌收容队又已撤走，只是敌炮兵团仍在向飘风山行阻击射击，而我师的旗帜却在山上高高飘扬。即打电报回长官部：“暂五师已占领飘风山。”薛岳很高兴，命我师继续追击。以后，部队一直打到汨罗江，均未受挫。
三次参加长沙会战的第九战区司令长官薛岳（中）
我初来暂五师时，部队土匪习气很浓，所到之处，拉夫偷盗，扰害人民。后虽经整军教育有所好转，但拉夫扰民之事仍时有发生，影响极坏。在部队奉命开回长沙之日，全师结集待发之时，我令全体士兵解开背包检查有无民物。当时，特务连有一士兵，背包里有一床红印花被面，特别显眼，尚有两件便衣，我当即责令出列执行枪决，全师为之震惊。至此之后，部队所到之处，再不敢擅取人民的东西了。
我正面追击的部队收获甚微，但我原派出的五个支队却胜利而归，每一个支队都分别缴获了敌人几支枪和一些炮队镜、通信器材，其中有一个支队还俘虏两个敌人。我一上报请功，薛岳压抑不住欣喜之情，对饶少伟、曾粤汉说：“这个矮子真有两手，还看不出来。”
薛岳授意他的军务处长对我说：“你打了胜仗，长官很高兴，你就多报一点嘛，就报二十几个俘虏，一百多支枪吧！”
我说：“我不敢，将来要我交那么多东西，我拿不出来。”
军务处长说：“长官叫你报，你就报嘛，难道今后还要问你要枪吗？如果有人问，就说交给我了，你若还不放心，我给你打一张收条好了。”
我说：“那好吧。”
军务处长当即给我开了一张收条，我便按长官的意图上报请功。
打了胜仗，薛岳在岳麓山开庆功大会，并要各师长军长报告作战经过。第三军李玉堂、第四军欧震，当然都打了硬仗，报告得有声有色，但追击战部队，除暂五师外，其余各部均未缴获敌人的武器，更没有俘虏敌人。在全战区的庆功大会上，我讲：“敌人撤退的规律是天拂晓，步兵即向后退却。仅留骑兵断后，我们追击敌人，百姓报告说，敌人骑兵刚过去，摸马屎尚热。可人怎么追得上马？接着敌机便来轰炸，我部队疏散，躲避空袭，敌骑就去得更远了。敌机去后，我们又追上十几里路，快要追上敌人骑兵，天就黑了。远见敌人安营扎寨，骑兵退进步哨线里边去了。我们派队夜袭，敌人步兵防守严密。打两枪，他也应几枪。第二天早上，步兵跑了，又是骑兵断后，飞机轰炸，一到下午敌骑又收进步哨线里。”紧接着，我便向大会报告作战经过。我说：“根据敌人的这个规律，我师打飘风山是仅与敌后卫接触，打的汨罗江正面追击，都没有什么收获。唯有按长官指示，派出支队绕过敌后卫，作平行追击。因而，略有收获。”俘虏和缴获数目，当然是按谎报的情况瞎编的。别的部队也不知我讲的情况是真还是假。无所可否，可是第七十七师师长韩浚暗中对我说：“你报告得很好，但是要注意别人嫉妒！”
1942年1月，第三次长沙会战胜利后召开庆祝大会
以后，蒋介石又对薛岳进行嘉奖，薛岳对我也另眼相看。九战区在岳麓书院办了一个军官训练团，他非要我兼任一期（一个月）军官训练团校官大队的大队长不可，我亦欣然同意。
军官训练团的训练对象是各个部队的团长、副团长、营长等。教育长是叶肇，我自己又兼任战术教官。暂五师的副师长彭士量也是陆大十一期毕业同学，我把他请来，作图上兵棋演习，他指导东军，我指导西军，进行对抗演习。这一套东西，校官们以前没见过，都觉得十分新鲜，自然兴趣盎然。我还经常从暂五师调些兵来作演习，并给他们讲班、排、连应该怎样进攻，还进行了一次班战斗实弹演习，把训练搞得有声有色。
这一下薛岳处处照顾我，陈诚也一心扶持，他们加快为暂五师补充兵员，配给装备，很快就把暂五师搞起来了。
长沙三次大捷后，七十三军归入九战区战斗序列，我师奉命开驻长沙西岸岳麓山顺塘一带整训补充。因此，我在任校官大队大队长的同时，可以兼顾暂五师的训练。我觉得当时中国军队，搞制式教练，固然是形式，由于不注重练基本功，战斗教练也流于形式。于是我本着在日本学习的经验，在训练中，狠抓了三个环节：第一是纪律养成。如射击纪律、战斗纪律、作业纪律、行军纪律等。第二是技术养成。如刺枪技术、射击技术等。第三是力的养成，如体力、行军力、战斗力、作业力等等。我尤其重视对士兵们射击技术的训练，首先教士兵们要懂得射击方法（瞄准的方法、击发的方法）。并要求训练时射击枪要无依托，战斗时枪要有依托，每个连的射击成绩我亲自检查。同时规定，凡按射击教范的要求达到特等射击的战士每月津贴一块钱，特等射手生病时，医务人员送医上门。每连有九个特等射手的，连长升少校，遇缺即补营长。有人说你哪有那么多营长。说也奇怪，一年多我师百步穿杨的特等射手，不乏其人，却没有一个连长能升少校。其余两个环节，纪律养成和力的养成，我也要求甚严。就拿培养战士的土工作业力来说，我首先教士兵筑城作业，先不注重工事如何修，而是先教如何投土捣固，并要求步兵用小圆铲每小时要除土0.5立方米，工兵用大圆铲每小时除土一立方米。进行班战斗教练时，我将德国军用书籍中的图复制下来给士兵们讲解，轻机枪组要与步枪组交互火力掩护，向前跃进。任何人不得违反这个规定，这是战斗纪律。我教军官守阵地时要懂得侧防，进攻时要懂得制压，要他们熟记“没有侧防就不成阵地，舍制压就不能进攻”这两句口号。然后，作阵地示范，侧射火力如何与障碍物配合，并教官兵们进攻时如何制压敌人的重机枪、轻机枪、迫击炮等。为了使干部战士（当时称官兵）懂得这一套如何进行，我不断办教导队，亲自指导。这样仅几个月的训练，部队素质便大大改观。
记得我刚到暂五师时，我说我喜欢射击，一个名叫沈筌的团长听了之后，就在我面前吹嘘说：“打枪嘛，不是我自夸，那是弹无虚发，摔一个柚子到空中，我可以一枪打中。”
湘西土著之中，确有打好枪之人，实不敢藐视，我忙对他说：“沈团长，耳听是虚，眼见为实，你就露一手吧！”
我遂命人拿了一个柚子来，抛上天去，叫沈团长用手枪打。看热闹的人，把我和沈团长围了个里三层外三层，可他连打了几次，均未击中，沈狼狈不堪。接着，我又在距离五十米远的大树上画了一个人头大的圆圈，命全师军官手枪射击，整整一个下午，竟无一人击中目标。当时，暂五师战斗力之弱，可以想见。
然而，几个月的训练之后，在一次九战区举行运动会的射击比赛中，我派出的射手，夺回了运动会上射击项目的全部锦标。
世人皆知，国民党军中“一人得道，鸡犬升天”，新官上任，带来一大群亲友旧部，把前任的大部换掉。但我出任暂五师师长时，只带一个卫士郑国辉和秘书王石夫，旅团长一个不换，连军需处长和副官处长都不换，录用干部，实行任人唯贤的路线。采取人事公开的办法统率全军（我到师就提出“经济公开，人事公开，意见公开”的口号），如全师有一个连长缺，必将全师的副连长、中尉排长、参谋、副官等凡有任连长资格者，均集中师部甄别、比试、考核，论其战功年资学历，择优而用之，师内的打手（有战功的人）、军校学生，特别心悦诚服。
长沙第三次大捷，我的家属千里迢迢，冒着生命危险从四川的酉阳、秀山、湖南的辰溪来到部队。副官处吴主任见我家属至此，无栖身之处，要特务排让出房子。我得知此事后对副官主任说：“当兵的人住的地方，怎么能让她住呢？”副官主任再三坚持，我仍执意不肯，并在老百姓那里找了一间草房让老婆安身。一回到“家”里，老婆责怪我说：“你也做得出来，房子这么漏，一下雨，我连立脚的地方都没有。”
我说：“这说明我对得起我的士兵嘛！”
这件事在部队中广为流传，影响很大。也正是通过这一件件小事，使我在士兵中的威信特别高。
1942年冬，陈诚叫刘云瀚打电话问我：“你愿不愿意到国防研究院去学习？”此消息来得实在太突然，我又惊又喜。心想，到国防研究院，一定可学到不少东西，机会难得，即对刘云瀚说：“我愿意去，请你报告长官。”
1943年初，我便到了国防研究院。在我离开暂五师时，有一件事给全体官兵们留下了极为良好的印象：我临走时没有多要一个钱。这看来是一件小事，不足挂齿。但在国民党部队中却简直是不可思议的。官兵们见我来去一身清，无不为之感动。其实，要想在国民党的部队里真正当一个好官很容易，那就是真正不要贪财。今天解放军不贪污是天经地义的事，但在那种环境之下，不要钱就真不容易啊！
以上所写我在暂编五师的经历虽全属事实，但写回忆录应力戒自我表扬，我为什么不避讳呢？一方面我要暴露国民党军队的丑恶，并说明“饥者易为食，渴者易为饮”。有爱国心的军人（尤其将领），如果能够洁身自好，讲求学术，忘我地整顿训练部队，素质再差的军队也可整顿成为劲旅。如果再加上“出阵之日即忘其身”的精神，就以当日国民党军队的装备，在持久战斗中的相持阶段，是可以多消灭敌人而促使反攻阶段早日到来的。反攻阶段又是可以多依靠自己力量，取得胜利的。另一方面是作台湾国民党骂我是“共谍”的回答。说实在的，我是爱国主义者，我在进国防研究院之前，是舍生忘死为国——也就是为国民党卖命的。像我这样对剥削憎恨，略具爱国心和正义感的人，到重庆目睹国家要在一批蠹虫手中葬送掉，而不弃暗投明以挽救国家，是不可想象的。就是今天台湾当局置国家前途于不顾，国民党内部有识之士，恐怕也不会那么心死，无所作为吧？另外，我亲身经历两种军队，认识到今日解放军有共产主义的远大目标，有共产党的严密组织，军队是共产党领导的国家军队，全体指战员都不是为任何个人出力，所以领导干部不用讲求统驭术，费那么多苦心驱使别人为自己卖力，就可以有团结坚固，勇敢牺牲的军队。我对比今昔，觉得今日我军干部，可以而且应该抽出较多的精力和时间，在政治工作方面倾全力坚强党的组织，发扬大公无私，先人后己的共产主义精神；在军事方面，潜心研究现代军事学术，倾全力训练部队，把生产、福利等事务交给国家去办理，则这支军队必定可以摧毁任何入侵之敌，完善地保卫祖国。
在国防研究院学习
* * *
蒋介石为了在中国培养出希特勒所鼓吹的所谓“全能将校”（即陆、海、空三军都能指挥的人），如龙美尔、凯萨林、伦斯德特式的人物，调集了少数人在重庆浮图关山上办了一个国防研究院。国防研究院连主任副主任一共有41人，主任王东原，副主任杜建石，其余39人中，有的叫研究委员，有的叫研究员。研究委员就带有教师的意思，我是研究委员。另外，如沙学浚（学国防地理）、吴光杰，以及一个姓石的（学教育的）也都是研究委员。此外，没有专门的教师，因为希特勒搞的那套东西还是一个新花样，国内很少有人懂得。
国防研究院研究的主要内容是：研究平时战时的国防体制；研究陆、海、空三军联合作战的指挥技术；研究国家的经济、教育、军事、工业等如何有利于国家实行总动员，即军队、机关、学校、工厂、农业、商业、交通等平时怎么准备，要设什么机构，才便于转为战时体制，战时体制又如何构成，才便于打仗；研究全国的最高统帅如何才能统管全国的军事、政治、外交、经济等，实行一元化领导；研究孙中山的学说，尤以研究他的建国方略为主，如修多少铁路、南方大港、东方大港等如何设计等；此外，还研究蒋介石的著作《中国之命运》。蒋介石《中国之命运》是希特勒《我的奋斗》之翻版。此书并非出自蒋介石之手笔，而是陶希圣代笔，以蒋介石的名义发表的。书的内容，多在于责备共产党，说什么，这么多年，国治不好，主要是共产党捣乱等等。因遭全国人民反对，此书未大量公开发行，国防研究院对于上述诸类问题的研究，也只不过是闭门造车而已。如研究陆、海、空的指挥技术时，就是由我做的一个想定。实际上，我既不懂空军，也不懂海军，在航空学校学的一点空中侦察知识也十分肤浅。
国防研究院有时也请一些名流以及国民党主管各部门的人来作报告，以供研究之参考。如请行政院的孔祥熙报告财政问题；兵工署的署长俞大维报告兵工生产的问题；军政部的何应钦派人来报告军政问题；陈立夫报告教育；经济委员会的钱昌照报告经济管理问题等。
1943年间，日寇在宜昌附近和上下五龙一带集结了大量兵力，准备向国民党部队发动一次新的进攻。当时蒋介石判断不清日寇的企图，这一下慌了手脚，要到第六战区亲临前线指挥。陈诚此时在云南担任远征军司令长官，听到这个消息，向蒋讨好说：“你去还不如我去，明知是丢地方，谁个也守不住，你是全国统帅，丢了地方怎么行，还是让我去吧。”蒋乃令陈诚到六战区前线指挥。
陈诚从云南来到重庆，派人邀陆大十期和十一期在研究院的研究委员，魏汝霖、潘华国、石祖黄及我去研究。陈诚对我们说，他要到前线指挥，并将敌我双方的情况一一作了介绍，问我们对此作何判断。他们几人均一致认为敌人要进攻常德产粮区，并建议将防御重点保持在常德。我不同意此种看法，故一直未发表意见，陈诚见我默默无语，便问道：“你的意见如何？”
1943年，在鄂西行军的国民党第六战区部队
我说：“我判断日寇将在上下五龙、宜昌南岸之间，实行钳形攻势，目的是要吃掉长江南岸的防守部队。最近希特勒的钳形攻势闹得很凶，日本人肯定要跟着学。因此，宜将二线兵团七十九军王甲本等部控制在石门一带。假如敌人进攻常德，二线兵团，可打他的侧背，敌人搞钳形攻势也可打他的侧背，这就两全其美了。”陈诚原来写给蒋介石的敌情判断，也是说敌将进攻常德粮仓，听我的判断后，觉得也有道理，就按我的意见修改了他的敌情判断，并照我的建议布置了二线兵团。敌人以后的行动，恰如我的判断，故使国民党部队未遭受大的损失。陈诚大悦。以后，郭忏告诉我说：“长官到处吹嘘你不错。”
在办国防研究院的同时，蒋介石还在重庆浮图关半山腰办了一个“中央训练团”。蒋介石自任“中训团”团长，副团长张治中，教育长王东源，中国的文武百官，包括大学校长，出国考察人员、留学生等均为受训对象。国防研究院距中训团仅半里之遥，故国防研究院的人员每逢星期一，都要下山到中训团参加总理纪念周活动。纪念周活动由蒋介石亲自主持。首先唱中华民国《国歌》，歌毕，读总理遗嘱，并静默三分钟，然后就由蒋介石讲话。中训团一期为一个月时间，一年大约办八至九期。因此，一年之中，我们听蒋介石讲话竟达三十多次。
在这以前，我对蒋介石不多接近，认为他打过那么多仗，经历过那么多事情，总还有两手，但听了他讲话之后，却大失所望。他期期几乎都是老调重弹，什么“科学的学庸”、“大学的道理”、“三民主义连环性”等。很少听到他讲政治、当前形势和军事学术问题，有时讲也非常简单，不是拾人牙慧，就是闹笑话。如他讲“立正的道理”，说立正要气沉丹田，一直贯到脚跟。我与吕文贞、韩炼成三人平时很要好，当听到蒋介石讲“立正道理”时，我就用腿碰他们的屁股问：“你的气沉不沉到脚跟？”大家听后，一阵好笑。
教育部长朱家骅组织向蒋介石献鼎，锣鼓喧天，抬了九个赤铜鼎到中训团大礼堂，我们排队久候，只不见蒋介石出来，一会儿听见主席台侧休息室传出咆哮的声音。接着见朱家骅面色铁青，狼狈而出，又一会何应钦出来，代表蒋委员长接受了一个鼎。最后蒋介石出台，余怒未息地说：“原来我同意献鼎，只以为是小小一个，不意弄这么大九个，太没有意义了！……”闹闹热热的献鼎典礼，弄得不欢而散。原来朱家骅献鼎就是本“禹铸九鼎”、“定鼎中原”的意思，为蒋介石歌功颂德的。蒋欣然接受，殊陈立夫破坏朱的献媚，说：“这是帝王思想，外边批评不好。”所以蒋介石临时翻脸不认账。朱家骅“拍马屁”，碰了一鼻子灰，被大家传为笑柄。
国防研究院的人员，都要轮流到中训团受训。我受训那一期，蒋命我担任副大队长，因有大队长主持，我实际上只挂名，不负任何责任。期末，蒋介石按往常惯例要请客吃饭。那一次赴宴的有：大队长、副大队长、大学校的校长、博士、出国人员等共三十多人。蒋介石规定宴会上的菜是：四菜一汤。菜的质量也不好，记得有一份炒鸡蛋，一份炒青菜，汤倒是一个好汤，汽水蒸鸡。他之所以这样做，只不过是想提倡节俭而已，他请客吃四菜一汤，而平时进餐却远不止这些，我以后曾在他家里吃过饭，菜就十分丰富，饭后还吃水果。
最妙的莫过于他对人讲话的态度了。席间，当他与大学校长、出国教授说话时，满脸堆笑，要他们在国外多宣传宣传，说他们出去为国争光。而当他与我们当兵的讲话时，脸面一下就变严肃了，他板着面孔问我们：“你们对这次训练有什么意见”？谁又愿意在这种场合发表意见，自讨没趣呢？也都顺口答道：“这次受训，收获很大。”蒋介石只是“嗯、嗯”两声，并无心思与我们交谈。
以后，听说蒋介石要找国防研究院的人员个别谈话，我们得知此消息，都很紧张，不知他要问些什么。后来见蒋介石谈话时，他都问：“你对国家，对抗战有什么意见”？我们才知道这只不过是一个过场，大家都把事先准备将要说的话背了一套，背完了事，蒋介石与我个别谈话这还是第一次。
最初，我以为到国防研究院定能研究一些新的国防问题和军事学术，结果对现代化国防知识，增进很少。倒是我读孙中山著作，获益不浅。读了孙中山的《三民主义》《建国方略》等，使我思绪万千。蒋介石自称是孙中山先生的唯一信徒，然而，何时何处实行过孙中山的主义？哪里按建国方略搞过一点建设？我目睹了蒋介石搞宁汉分裂，“四一二”政变，执行片面抗战路线给国家和人民带来的灾难。前线的士兵，为了祖国的命运，人民的安危，出生入死，不怕牺牲的精神，实在是可歌可泣，而一看重庆糜烂的社会现象却摧人肺腑。四大家族及发国难财的商人，为非作歹，挥金如土，过着灯红酒绿，醉生梦死的生活，而百姓们却饥寒交迫，无以为生，由于物价飞涨，人们又不得不重新回到那以物易物的时代。四川人进茶馆吃茶，都已不再使用钞票，而用棉纱作为支付手段了。由于经多人之手，棉纱都由白变黑了。市场上则是以米作为等价物，进行物物交换。唯独我们当兵的人，却还一个不多地按月领着自己那份薪金。暂五师每月给我汇的钱还不能维持我与老婆的最低生活，好在我还有一个三弟在重庆银行工作，他可利用空闲时间做一点转手买卖，经济稍比我富裕，故每逢星期天，三弟必请我下山吃饭，以补充营养。像我这样一个连年抗战、位到师长在当时说来，地位并不算低，只是因为不贪污就没有饭吃，这究竟是一个什么世道啊！这哪有半点孙文主义的味道呢？这讲的是什么民权？什么民生呀？自抗战以来，只见解放区越扩越大，国民党统治区越缩越小，共产党的军队越战越强，而国民党的军队却一蹶不振，对比国共两党的一切主张和行动，使我开始认识到，要拯救灾难深重的中华民族，要把抗日战争坚持到底，并建立一个民主的富强康乐的国家只有依靠中国共产党。我在黄埔军校及大革命时期，也曾受过一些社会主义教育，现在回想起这些往事，就更觉得共产党好了。因此，一心想找共产党联系。
韩炼成、吕文贞和我志趣相同，彼此间无话不谈。我们见国民党腐败无能，经常私下批评丑诋国民党无民主、贪污、误国，想组织一个小团体，搞一点进步的事情。吕文贞理论一大篇，而处世谨慎，我说吕是秀才，意思是笑他秀才造反。他反唇相讥，说我是大秀才。我们研究员中有个叫张叙曾的人，是吕文贞的连襟，常对我说：“国家不成样子了，要起来斗争。”我见他说话思想进步，又是吕文贞的亲戚，准备发展他，韩炼成得知此事后，对我说：“汝瑰，要这个呀（以手在颈上一砍，做杀头状），谨慎为好！”这么一说，小组织就没有敢干起来。果然，韩救了我，解放后，我才得知张叙曾是一个军统特务，在北京被镇压，韩炼成原来是一个共产党员，可当时我却不识庐山真面目，我屡次表示要找共产党联系，他都不“亮相”，工作做得真够谨慎。
1944年初，蒋介石要在国防研究院挑选一批以前从未出过国的人到国外考察，本来我是现职师长不能去，恰好吕文贞被选为待从室参谋，不能去英国，于是我就得机会去英考察。
到英国考察
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1944年3月，我以副武官名义到英国考察国防机构的组织情况。我和范诵尧、田席珍一行三人乘飞机从昆明出发，来到加尔各答，在加尔各答停留期间，当地一些华侨商人向我们购买外汇，但不付现款，而是将我们的美金交他拿去购买商品。然后，运到中国去销售，再将赚得的钱寄到我们家中，这样做，双方均有利可图。按正常比价，一千美金只能换回已大大贬值的国民党的钞票三四千元，而这样一转手，一千美金却可得万把元，寄回家中一般可供家属半年生活。出于生活所迫，我也只得做起违心事来了。此事成交后，我们又乘飞机经卡拉奇、巴勒斯坦，到达开罗。此时正遇诺曼底登陆前夕，英伦三岛、封锁出入，去英的飞机不能起飞，又只得在开罗停留了二十多天，诺曼底登陆后，才到达英国的伦敦。
第二次世界大战期间，伦敦一直处在希特勒的轰炸之下。我参观过希特勒闪击伦敦的遗迹，此时德国人经常施放V1无人驾驶飞机，对伦敦进行袭击，但英国人并不恐慌，他们用歼击机打，或放出气球阻拦，V1到达伦敦上空的减少一半。以后希特勒改用V2火箭在德国对伦敦进行远距离轰炸，英国人便无法阻挡，但人民也仍然照常生活，照常交易，只将动物园内的猛兽弄走了，以防其出笼伤人。伦敦从来不放警报，也很少有专门的防空洞，唯有在地下铁道车站处设了很多上下铺铺位，供小孩、老人睡眠。
我在英国期间，听说英国首相丘吉尔亲临受轰炸地区视察灾情。老百姓问他：“首相，我们的房子被敌人炸烂了，没有房子住，你干什么去了，你职责呢？”
丘吉尔笑着解释说：“报上登了，打仗是全国人民的事情，不应该让任何一家受损失，打完仗，国家负责给你们修，现在不能修，一修起又打烂，不划算。”
我想到中国抗战谁的房子被日寇炸烂了谁倒霉，两者相比，国民党中国大大不如英国。
英国的国防设施没有什么特别值得仿效的，但有一点可取，即战时内阁组织了一个“优先权委员会”（Priority Committee），对物力、人力资源一律通过这个委员会实行统筹分配，凡急需项目，优先安排，使有限的人力、物力、财力，能恰合时机地用在刀口子上。
英国海、空军现代化程度很高，不失为海空劲旅。但陆军的战斗力很弱、士兵“娇”气到了极点。一次，我们参观英训练中心的演习，一个士兵通过一个掩蔽部，他见那里凉快，就坐下来不走了。英军官发现，即上前令他前进，但他就是坐着不动，而英国军官却毫无办法。
1944年6月，中国派出的驻英军事代表团到达英国。为了少派代表团人员，以节省开支，遂将我们前来英国考察的三名挂名武官投入军事代表团，这样一来，我们便可随代表团到战区参观了。
历次参观中，使我最难忘的是参观诺曼底登陆的急造海港码头的模型。
1944年6月6日英美盟军在诺曼底登陆，一面建立滩头阵地，一面修建急造海港。这座海港，具有12公里长的防波堤和三架能同时停泊13艘万吨巨轮的栈桥，13天时间，便建设成功，这真是惊人的奇迹。
我在伦敦时，英国还不许可盟军军官去现地参观，于是做了一座模型，邀请盟国军官参观。我一看，惊得目瞪口呆，心想就是这座模型，也不是13天就能造成。经讲解，才知这座防波堤，是用长70米、宽15米、高20米、重7000吨的浮游水泥箱像挂火车箱一样连接起来，抛锚固定的。这浮游防波堤挡住了风浪，于是就可利用预制构件，架设栈桥。所有一切预制构件的结合，都是机械作业，所以才能这样迅速。
我是工兵出身，深知就是制式材料架桥，架设前材料整顿也很费时间，像诺曼底急造海港这样大规模的器材制造和准备，花费的时间一定不少。讲解员才告诉我：1943年8月罗斯福和丘吉尔在魁北克决定诺曼底登陆计划后，就开始准备。英国所有港口、船坞及四千多个企业都动员起来，投入秘密准备工作。因此，诺曼底海港、码头，说起来是13天架设成功的，实际是几十万人经过约一年的时间建成的。
参观后有人告诉我：这样的设备是两套，英、美各一套，英国的一套，因风浪险恶，架设未成功，幸美国的一套架成，不然盟军后续部队、车辆、械弹、器材跟不上，登陆也可能失败。
在此盟军节节胜利期间，也传闻了一些国内战争失利的消息：首先是日寇进攻常德，蒋介石事先毫无预见，临时只知令余成万师坚守常德城，余苦撑20日，终力不能支，全师被歼，余突围逃脱，后来，蒋介石将余交军法审判，余成万被判刑坐牢。
其次是日寇打通粤汉路，进攻衡阳，蒋介石令方先觉军守城，日军围攻逾月，方先觉投降。（原来暂五师的柏松林参谋，1944年在方先觉部任情报科长，我回国后，柏告诉我，投降是方先觉叫副官处长出去联络的，投降时部队撤下来还有一万多人，机枪迫击炮等尚多，方先觉一见就哭起来了。对柏说：“早晓得还有这么多枪和人，我就不投降了。”）投降还在教堂举行了投降仪式，方先觉双手捧“军人魂”短剑递给受降日寇。这对蒋介石标榜“不成功，便成仁”的“军人魂”是一个辛辣的讽刺。更使人气愤的是：以后，方先觉被日寇收买，放回四川，带来诱降条件，蒋介石为了掩盖他与日寇勾搭，却宣称方先觉是逃出来的，并叫他任反共的青年军师长。再一次是敌人打到贵州的独山，盟国友军问起这些消息，我们感觉很不光彩。
诺曼底登陆以后，德国失败，已成定局。英国人不喜欢丘吉尔独裁，准备一旦战争胜利后，就要赶他下台。英国工党领袖艾德礼为了争取选票，拟定一个保险计划：凡英国工人，每星期交一个先令的保险费，对其生老病死，国家一律实行保险。英工党自称社会主义，我当时分别不出真伪，总觉得，这种社会主义到底还是为大众着想，比国民党进步得多。
英工党认为，希特勒定倒无疑。战后，将形成美、苏两大巨头主宰世界，英国要再想回复到1936年以前的状况已经是不可能的了。为了维持其大国地位，就暗中与中国驻英军事代表团团长桂永清商谈，说工党选举获胜，愿将香港交还中国。作为交换条件，望战后中国不附美，也不靠苏，而与英国联合，于战后在美苏之间形成第三势力。桂知陈诚此时已担任军政部长，想凭借我与陈的关系，办事方便一点，乃要我同他一道回国向蒋介石请示，我闻香港即将回归祖国，十分高兴，毅然放弃到战区旅行的计划，1945年2月，随桂永清返回祖国。
桂永清以前曾在德国留过学，后又在德国当武官，与瑞士国际间谍机关早有联系。他对我说：“国际间谍机关坏得很，不管哪一国，有钱就能买到情报。美、英、德、法都在那里买，谁的钱越多，谁的情报就越可靠，越有价值。”回国路上，我发现他与途经的中国驻各国使馆均有联系。到加尔各答，与总领事谈话多涉及军统内部，回国后，不住旅馆，而直接到戴笠（住重庆上清寺）公馆下榻，这时我才知道，桂是军统特务。以后，桂永清将英工党意见告诉了蒋介石（我未参加），蒋考虑几天后答复他要一心一意依靠美国，拒绝了英工党的建议，我满以为此次之行定能收复失地，结果却是南柯一梦。
在军政部工作
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在国民党军事高级指挥人员中，除军事委员会委员长外，便是军政部部长权力最大。军政部下设有：军务司（管部队编制、装备）、交通司（管通信、交通）、马政司（管军马）、军法司（管军法案件）、兵工署（管兵工生产）、军需署（管军费出纳、被服装备、粮秣补给）、军医署（管军队卫生）、兵役署（管征兵）。
以前，军政部部长由总参谋长何应钦兼任，蒋介石嫌何应钦过于持重，想换新人，去进行一番改革，陈诚及一些人乘机攻击何应钦老大，不振作，军政部暮气沉沉，蒋介石选中了陈诚，陈诚便以敢做敢为的姿态登上了军政部部长的宝座。
1945年2月，我回国后，陈诚要我担任军政部军务署的副署长（军务司扩大为署，署长方天）。我3月就任以后，就一直在国民党的高级司令部工作。
陈诚
陈诚当上军政部部长以后，有人说军政部变成了土木系。“土”即“十一”，“木”即“十八”，意为军政部被陆大十一期和十八军的旧人所垄断。我不是“土”而有“木”（十八军的干部），并与陆大十一期的同学很合得来。方天为了冲淡“土木系”“土”的色彩，就荐举我当军务署副署长。陈诚那里当然也很顺利通过了。
军务署管军队的编制、装备，就操纵了全国各军师大小、强弱的命脉，因为当时有甲、乙、丙三种不同的编制，以后又有美械的军。如果一个军定为美械军，就编制大、器械精、经费多、装具足；反之，定为丙种编制的，当然就差劲了。所以当时各军师竞相与军务署讲朋友、拉关系、求好处。
这时欧洲大势已定，美国目光转向东方。虽然美在太平洋上“跃岛进攻”节节胜利，但是深恐日本陆军以阿图岛的“玉碎”精神，在日本本土和中国大陆顽抗到底，则美军将付出较大的牺牲，故一面催促苏联出兵东北，一面出枪出钱，由中国出人，在中国实行“冰人”计划。按此计划、先越“驼峰”（喜马拉雅山）空运二十个师的美械到中国，装备二十个师的阿尔发部队，然后由这些阿尔发部队为骨干，在广东打通一个海口，由美国海运供给大量装备，装备成更多的美械师，以驱逐中国大陆的日寇，由于空运和战略目标的关系，阿尔发部队多在云南、广西、湖南，以后并成立中国陆军总司令部，由何应钦任总司令，指挥这些军队。阿尔发部队虽然主要是由蒋介石、何应钦、陈诚等按战略关系位置决定，但具体业务由军务署承办，装备的先后，运送的缓急，可以上下其手，所以也居很重要地位。
后因飞机运输量小，便决定打通滇缅路，史蒂威率孙立人、廖耀湘两师从印度，经密支那打过来，国民党远征军则从腾冲、经龙陵打过去，两军在八莫会师。然后，从滇缅路以十轮大卡车，日夜不停运送美械，史蒂威主张以部分美械分配给十八集团军，因而与蒋介石意见矛盾。以后魏德迈接替史蒂威职务，与蒋一个鼻孔出气，尽量抑制共产党和十八集团军，国共两党裂痕日深。这时，军令部特别设立了一个第十三科，直属部次长，专门主管共产党的情报和对付共产党的军事计划等工作。肖毅肃和张继寅，相继任过第十三科科长。共产党驻渝办事处当然就有所闻，想进一步了解究竟，以防患未然。这时，我非常反对内战，同情共产党，但我只了解国民党军队编制、素质等情况，供给的情报，不能满足共产党研究如何防止内战的需要。
美国运输机飞越“驼峰”
由于蒋介石一心依赖美国，等待胜利。所以，军令部每周要举行一次大战研究会，注视世界大战动向。
1945年夏，希特勒被消灭，日寇已成釜底游鱼，反共就甚嚣尘上，更加积极起来了，大战研究会也因此变更重点，经常研究如何反共。我为了获得情报，以协调军政、军令两部业务为理由，请求同陈诚的侍从参谋汪奉曾一同参加旁听。有一次研究会研究如何防止八路军、新四军壮大的问题，认为：苏军进入东北，可扶植共产党军队壮大，因此须防止八路军、新四军出关；关内共军如得日军装备亦可壮大，因此须防止日寇投降后武器装备落入八路军、新四军手中。为了阻止八路军、新四军出关，军令部主张装备傅作义一个军以胡宗南两个军，便于日寇投降时抢先进入天津、北平、张家口一线，阻止八路军以新四军东进。这是以后傅作义袭击张家口，第十一战区孙连仲部企图进入北平惹起邯郸战役的张本。根据这个方案，蒋介石令军令、军政两部会同积极准备，以后，全面内战的战略，许多都是这一罪恶阴谋的发展和演进。
参加受降
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8月15日傍晚日本无条件投降的消息传到重庆，重庆顿时鼎沸起来。人们从四面八方涌向精神堡垒（现解放碑），爆竹震耳欲聋，“胜利了！胜利了！”的欢呼声一浪高过一浪。我到了精神堡垒，见几个美国兵来到此地，亦被人们抱起，来回往天上抛，场面之热闹，不可言状。
日寇无条件投降来得如此突然，实出国民党意外，此时，蒋军主力中国陆军总司令部的四个方面军（一方面军卢汉，二方面军张发奎，三方面军汤恩伯，四方面军王耀武），在广西和湘西，六战区在鄂西，一、五战区在豫西、陕西，二战区在山西西北部，八战区在西北和绥远西部，第三战区在江西、浙江西部，第七战区在广东北部，第九战区在湘赣两省边区，而广大的东北、华北、华中地区除日军控制交通线外，多在八路军、新四军手中。
日本宣布投降后，重庆群众在接头欢庆抗战胜利
蒋介石得日军投降消息，令日侵华军总司令冈村宁次派人到芷江接洽投降。为了达到垄断受降的目的，他一面下令，“全国投降由陆军总司令何应钦布置”，一方面打电报给十八集团军总司令朱德，要八路军、新四军原地驻防待命，何应钦秉承蒋介石旨意，令冈村宁次不得向指定受降部队之外任何“非法武装组织”缴械。又令伪军维持地方治安，并指定七战区在广州、三战区在杭州，九战区在长沙，六战区在武汉，一战区在郑州洛阳，二战区在太原、卢汉在河内（北纬十八度以北归中国受降）。汤恩伯在南京，薛岳在徐州。王耀武在济南，李宗仁、孙连仲在北平，傅作义在包头受降，收缴日军武器装备。以后并由熊式辉、杜聿明往东北从苏军中接收主权。蒋介石又与美帝勾结，由美空运、海运这些部队前往，并改六战区司令孙连仲为十一战区司令，由郑州经平汉路北段去北平。一时，蒋军海、陆、空并举，奔赴全国收缴日械。
何应钦亲临芷江（王耀武四方面军司令部所在地）受降，我代表军政部随同前往。一时间，王耀武的司令部宾客盈门，受降人员纷至沓来，王为人精明，擅长交际，待人非常恭敬，彬彬有礼。每日清晨，王必来各处招呼，见人就说“早晨好”，衣、食、住、行等均照顾得十分周到。
交际应酬和拉关系是王耀武的拿手戏。记得还在上海作战时，他的三十一师归五十四军指挥，我同军长霍揆彰到他司令部去，王盛情接待，并招待我们吃梨。他很快就削了一个梨子给军长。然后，他从我手中将我正在削的梨子夺过去，一边说：“你打仗做点计划很行，削梨子不行，我来。”王态度不卑不亢，做得恰到好处。
我在军政部军务署工作时，一次，王耀武来署拜访，他在各司各科到处讨好。然而，却无谄上欺下之感。他故意把别人的钢笔借去写一写，然后说：“您这支钢笔不行，我把我这支‘派克’笔给您，用过了的不要见怪！”其实，他的笔是刚从商店里买来灌上墨水。装满满一口袋，送别人一支，又另外佩带上一支。见第二个司长、科长处，又如前表演一番。请客送礼这本是国民党的一贯作风，并非王独创，只不过他比别人做得要漂亮而已。
8月18日，日本中国派遣军总司令冈村宁次派金井参谋长到芷江投降。下午三时，金井的飞机在机场降落，部队用汽车将其押送到王耀武司令部，举行授降仪式。因金井要在投降书上签字，所以何应钦特别用一支“鼠须笔”要金井在投降书上签字，准备签字后将笔珍藏起来，做一个历史的纪念物。谁知，签字后，“鼠须笔”却不翼而飞。
受降仪式结束后，金井乘专机返回南京。何应钦令其副参谋长冷欣同机飞往南京，作南京受降之准备。冷去后，瞻仰中山陵，并于当日报刊上登载一则消息，称：陆军总司令副参谋长冷欣某日到南京谒陵。蒋介石在报上见此消息后，大发雷霆，将报纸撕得粉碎，并接连骂道：“混账，这家伙简直是飞扬跋扈，妄自尊大。”即刻打电话将其撤回。
冷欣撤回后，何应钦要我赴南京接替冷的工作。我猜何的用意无非想一箭双雕，他是想派我去南京，借以拉拢，挖陈诚的墙脚（因他常把我作为“西南子弟”相看待，以后又要我去美国作他的军事代表团团员）。万一我出了洋相，他就借此搞陈诚。何的参谋长肖毅肃知何派我去南京的消息后，私下对我说：“老弟，你不要去，此事难搞。你知道他这个人（指蒋介石）很难捉摸，连冷欣都出了问题，你还去得吗？”
这时候，肖毅肃为什么要阻挡我前去呢？说来话长，肖原来是我堂兄郭汝栋的旅长，并甚得重用。1931年，张发奎的部队由广西打到岳州，当时，郭的部队驻黄州、仙桃镇一带，肖要带兵响应张，郭不同意，肖对人说：“将在外君令有所不受。”郭得知后即向部队团长写亲笔信说不得我的亲笔信，不得听其指挥，轻举妄动。此时，肖又染上吸鸦片的恶习，郭越发不满，便给肖几万元钱后礼送出部队。肖离开部队后到上海，去赌轮盘赌，把钱输光，时遇我从日本返国，见其消沉，立即解囊相助，回湖北后，在堂兄面前与肖说情，郭才同意以顾问名义每月给他二百元生活费。后来，我在陆大时，陆大要招收特别班，我认为肖有能力，写信给堂兄，主张保送。郭回信说：“肖烂烟、烂赌，此人已成过渡人物，无培养价值了。”我回信说：“如将肖送入陆大学习，可使其重新做人，还是有前途的。”郭遂保送肖。
肖毅肃考陆大特别班时，我也为他各方疏通。因此，我猜肖出于友好，故有此说。但我曾受肖指挥。在郭汝栋部队时，他任先遣司令。我是他指挥下的营长，后来，他任何应钦的高级参谋，我则任二十集团军参谋长。地位就差不多了。因此不免嫉妒，但终因有肖的劝阻，我放弃了去南京的打算。
9月3日，何应钦令军政部的兵工署副署长杨继增、后勤部的项雄霄和我以及各方面的代表一行十余人，乘专机先往南京。飞机在光华门外降落。进城时，守城门的日本兵不断地向我们举手行礼，百姓们见我们入城，也纷纷上前围观，一个个脸上都充满了胜利的喜悦。
南京城内，市场繁荣，产品应有尽有。我们这些接收大员一进南京城，如猛虎下山，奔赴各个商店，为老婆、孩子抢购丝、绸等贵重商品。当时，南京市面上流行的是汪精卫发行的伪币，接收大员们便自行规定了法币与伪币为一比二百的比率。这样一来，价值二百元的东西，接收大员们一元法币便可买到，这可把生意人整苦了。然而他们却敢怒而不敢言。寥寥数十人，就把个南京城搞得乌烟瘴气了。
何应钦到南京后，受降签字仪式在原黄埔军校大礼堂举行。何应钦、顾祝同、徐焕异（空军司令）在主席台就座。冈村宁次、金井等人在台下面对主席台横坐一排。冈村宁次身高体瘦，光着头。此时，他平日那日军的“傲”气与战败者所具有的“丧”气交织在一起。尽管他故作镇静，极力想保持他那平时的尊严，然而从他脸上流露出的却是颓丧的神态。
何应钦将投降书递给他的参谋长肖毅肃。肖接过投降书后，走下主席台，来到冈村宁次面前，一只手将投降书递给冈村宁次。冈村宁次立即站起来，双手接过投降书，在上面签字后又双手呈还。肖复归主席台，将投降书交给何应钦。然后，由何在上面签字。仪式并无特殊之处，并没有要日本人交出他的军刀。
1945年9月9日，冈村宁次向何应钦递交投降书
签字结束后，战犯冈村宁次被依法“关押”，但他却享受着特别优厚的待遇，住在一幢西式小洋房内，过着优哉游哉的生活。
受降后，陆军总司令部搬往南京，驻原黄埔军校。美国用飞机先将新六军运往南京。新六军在印度成立时，士兵均经过特别挑选，个头相差不多。士兵们身着清一色美制毛哔叽军服，武器装备精良，入城时，显得很有气派。
新六军接防后，日军全部退入营房，不准出街，只给他们留有几支守卫的枪。但城外日军枪械未曾收缴，名为让其自卫，实际上是要他们不把枪交给共产党。
南京城又成了国民党的天下，所有的接收人员们就大搞起“五子”登科来了，凡“金子、票子、房子、车子、女子”他们什么都要，什么都抢，什么都争。已接管的日本人的东西不用说，就是跑了的日本侨民留下的家具、财物也都成了他们争夺的对象。抢劫的东西，一律归己。
一个一比二百的比率，一个五子登科，把饱受日军残杀的南京人民整得叫苦连天。他们异口同声地骂道：“天上飞来的，地上钻出来的（指国民党特务）都坏极了，”“盼了这么久，盼来的却是一伙劫收大员。”
劫收大员们在南京搞的这一套，凡是奔赴杭州、上海、徐州、济南等地受降的，亦是如此。
后来何应钦对我谈话和陈立夫的《成败之鉴》都曾指出蒋介石的失败在于不收编伪军，以致使其投奔中共，壮大共军力量。我的看法：蒋军失败的根本在于国民党策略上的混乱、错误；政治上腐败，如特务、五子登科；经济上的通货膨胀，而上层官员又趁机大发国难之财。战争已经打了十几年了，经济上已十分萧条，人民都已对蒋家王朝彻底失望，人心向背，这才是国民党蒋家王朝失败的根本原因。
当时，卢汉在河内收缴日械完毕。蒋介石为架空龙云，就调他的部队去东北，怕卢汉不听调回云南，又调五十三军周福成部到河内接防。法国也将兵舰开来受降，五十三军的炮兵向法兵舰开炮，将其兵舰打伤一艘，其余各舰都纷纷挂起白旗逃跑了。
蒋介石自以为垄断受降，便可达到独吞胜利果实之目的，殊一拥而上，争夺城市，导致到处出击，备多力分，处处被动，战略上也就伏下了败亡因素。