任国防部第三厅厅长
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陈诚令我任国防部第三厅厅长，我非常踌躇，因为我内心是反对打内战的，也不满意国民党的倒行逆施，当时常同联勤总部参谋长吕文贞发牢骚说：“对工作不认真干嘛，对不起职务；认真干嘛，对不起良心。”因此，我俩常表示：“决不参加直接屠杀。”第三厅是主管作战的部门，所以我不愿干。恰好这时分管第二、三两厅业务的参谋次长刘斐，骂国防部机构综合检讨委员会，把第三厅编制人数定少了，是“混账”。我借口自己是综合检讨委员会的秘书长，这等于是骂我，拒绝去第三厅到职。刘斐得知后，当即表示歉意，并欢迎我到职。林蔚是综合委员会的主任，也劝我到职。我不想到职的实质，更确切一点说，是认为参加直接屠杀，就是背叛共产党。我与联络人任廉儒见面，研究了利弊，他说：“你把情报给我之后，不就是另外一回事了吗？”于是我就又借刘、林的劝说，顺风转舵，于1947年3月5日去第三厅到职。
我到职时，蒋军战斗序列如附录四，国共双方的态势是：
东北方面，进出到松花江南岸的解放军已退到松花江北岸。
华北方面保定以南平汉铁路被解放军截断，正计划由保定、石家庄两面向解放军夹击，以图打通平汉线。
徐州陆军总司令部准备向肥城，泰安解放军进攻。
郑州及延安方面双方都无大接触。
在第三厅厅长任期内，我了解的几个主要战役和发生的事件是：
（一）进攻延安
1947年3月10日，蒋介石打电话给我，要我打电话告诉西安绥署“立即按××计划实施”。我不知计划何在，内容如何，又不敢问，有点迟疑。蒋在察觉到我疑惑不解之后说：“你只管叫他按计划执行好了”。接着，他又告诉我“这是载波，别人无法偷听，你只管放心打电话好了”。我不知他葫芦里卖的什么药，只好打电话给胡宗南的参谋长盛国辉，叫立即实施××计划（××代表的两个字，我记不清了）。
3月14日，胡宗南所部，大举向延安进攻。当日迫近鄜州以东以西一线。蒋的空军也大批出动，对延安狂轰滥炸，达两小时以上。
我原疑××计划，是进攻延安的计划，至此完全证实了。也证明了蒋介石进攻延安蓄谋已久，计划早定好了，只待机会实施。我也恍然大悟，2月17日蒋介石在国府纪念周的讲话，就是为进攻延安造舆论。他说：“国家处于非常时期，目前军事、社会、政治、经济四者问题均甚严重。”谈到军事问题时，他说：“至于军事，我党确有把握击灭共产党，以实现中华一统。我从历史上观察，历代的叛贼，妄图拖垮政府，不外有两个途径。其一，割据一方，负隅自固。其二，四处流窜，极力扩大其影响，试图引起各地骚乱。但流寇不能成功，负隅则确实可怕。如今共产党无法负隅，我军要打到哪里，就能够打到哪里，所以共产党决不能成功。”蒋介石说这一番话，是为国民党三中全会打气，进攻延安就是用以证实，他的军队要打到哪里，就能打到哪里，这就证明共产党不能负隅，因而不能拖垮他的国民政府。但这种“提虚劲”，以鼓舞民心士气是无益的。我14日知道蒋军开始进攻延安后，在日记上写道：“余知延安为一空城，攻延安无非关闭谈判之门，且可使全世界都知道政府有力攻占延安而已，军事上无甚价值可言也。”
19日13时，我得到电话知政府军已占领延安。胡宗南参谋长盛国辉诳报：国军攻占延安，并俘共军万余人。
蒋介石得知延安被攻占的消息后，不禁高兴得手舞足蹈。蒋认为，国军攻占延安后，共军必无法在陕北负隅，只有往绥德、米脂一带流窜，或东渡黄河，进入吕梁山区。因此，他要第三厅立即研究延安攻克后，如何进一步运用西安绥署的部队。
于是，我召所属处长许朗轩、李树正等研究。认为，在延安攻占后，胡宗南的右兵团宜占领延川、延水关，向绥西吴堡追击。左兵团应占领安塞，随后向吴堡尾追。蒋介石同意，并下令胡宗南整补后，开始追击。此外，蒋还叫策定陕北战事结束后，转用兵力计划。第三厅研究后，于21日提出如下方案，供蒋介石选择：
一、局部各个击破案。即以主力监视解放军主力，然后选择局部目标，集四倍、五倍于敌的兵力，加以歼灭。
二、主力决战案。主力决战，可选以下三个主攻方向：
1．转用兵力干山东，寻陈毅方面军决战。
2．转用兵力于豫北，寻刘伯承方面军决战。
3．继续投入强大兵力于陕北，并向山西省兴县、岢岚方向穷追。
结果，蒋介石选定在山东寻求决战的方案。这便是以后山东重点进攻的由来。有人说蒋介石重点进攻，是从山东和陕西两翼进行钳形攻势。事实上他没有这样高的战略水平。进攻山东，是他主观以为进攻延安后，就可抽调主力在山东寻求决战，是进攻延安后的临时决策而不是预定计划。
不特如此，3月22日，陈诚还手令撤销郑州指挥所，改设郑州“绥署”，以胡宗南为郑州“绥靖主任”，以胡宗南的兵团司令董钊、刘戡为平汉路北段指挥官，待陕北军事告一段落施行。
但是，陕北战事大出蒋介石的意料之外。解放军并未退出陕北。毛泽东、周恩来、任弼时仍留陕北，继续指挥作战，彭德怀率领的西北野战军在陕北以“蘑菇”战术与国民党军队周旋，声东击西，神出鬼没，使胡宗南摸不清共军主力究竟在哪里。4月7日，盛国辉来电话说：“贺龙率部六个旅，在瓦窑堡南的永坪镇攻击二十九军。从昨午开始战斗，至今仍在激战中。董钊部已南下夹击。”8日又说：“永坪镇战斗结束，中共部队已向西南退去。”至20日忽然报告：“中共军在瓦窑堡、安定之间与政府军激战3日后，向东北方向转移。”实际上瓦窑堡战斗蒋军一个旅被歼灭。解放军以后继续旋磨打圈，游击作战，使国民党军队跟着解放军转，弄得晕头转向，疲惫不堪，先后在青化砭、羊马河、蟠龙镇、沙家店等地损兵折将，大吃败仗，被歼三万余人。解放军经过三战三捷，终于把胡宗南部逐出陕北。
（二）救援石家庄
在蒋军集中优势兵力进攻延安的同时，苏、皖、晋、冀、鲁、豫等各地解放军纷纷积极主动抗击蒋军进攻。
3月29日，晋冀鲁豫野战军刘伯承部突然发动攻势，连克延津、阳武（原阳），威胁汤阴。20日我与陆军副总司令兼郑州指挥所主任范汉杰通电话，得知豫北国共两军主力，还未接触。4月初郑州指挥所以整六十六师及四十九旅援救汤阴，17日北上被阻，19日被击败退回淇县。四十九旅损失殆尽。
解放军聂荣臻部猛攻石家庄，陈赓部攻下禹门。4月20日陈诚问我：“由阎锡山派兵南下攻禹门与增援石家庄，哪一案有利些？”
“阎锡山恐怕不肯派兵出娘子关。”我回答。
于是他决心派一参谋送命令，令阎以五个师南下增援三十军向晋南、河津、禹门进攻，令第三军军长罗历戎固守石家庄，令北平行辕抽张垣绥署部队协助孙连仲援救石家庄。18日北平行辕派员来南京商量援石家庄问题说：
“傅作义正扫荡察东，无法抽兵，孙连仲单独不能赴援。”
商量结果，只好签呈两案：
一、由十六军南下协助保定绥署。
二、由第三军坚守石家庄，无必要就不增兵，但准备一个团随时空运增援。
（三）东北告急
3月7日，我听汇报说：“进攻松花江南岸的中国人民解放军业已退回松花江北。”但10日新一军一个师就在松花江畔被歼。解放军的冬季攻势（三下松花江南），国民党损失三万多人。东北保安司令部参谋长赵家骧，30日由长春来南京，也说东北作战，政府军实际损失32个营，所得东北民主联军的武器，不足补偿损失的二十分之一，消耗是很惊人的。
赵家骧携来了东北保安司令部接收大连的计划，陈诚交我们研究。这个计划实际就是要国防部增加兵力，以接收大连。我们4月1日在第三厅研究的结果，认为国防部已无兵可派，如接收大连，则又需大量兵力，只能由东北保安司令部自行节约兵力，转用过去。我们以为东北保安司令部一面应利用外交成果，减少兵力不足的困难。假如苏联对于旅顺军事合作保证我行政人员的安全，则政府军可以不派大部队接收，以免牵制兵力。
这一时期，国防部由关内抽不出兵力加强东北，而东北则到处防守，被动挨打，告急电报，不断飞来。
5月20日16时，刘斐召集第二、三两厅主要人员，检讨战况。我们对东北，主张毅然放弃不必要的要点、城镇，只守长春、吉林、沈阳三处。集中其余部队，全力向解放军反攻。如果处处设防，再多的兵力，也必然“备多力分”。我原以为这是吹吹大气，以对付“增兵”的要求，蒋介石必不许可，反而要骂人（历来主张放弃城镇的，都挨他骂）。不料18时，蒋介石召集我们前去，听我们说明东北情况及意见时，不断发出“嗯！嗯！”的赞许语气。
听完汇报后，他骂熊式辉等说：
“这些人不用脑筋！高级将领早就应该知道这个办法嘛！除此而外，还有什么第二条路可走呢！”
（四）七十二军被歼灭
蒋介石在向中共陕甘宁边区进攻的同时，已决定以主力向山东解放区寻解放军华东野战军决战。第三厅即抽调九个军（或整编师）炮兵团、工兵团等特种兵共三十余万人加入徐州陆军总司令部总部序列。
陆军总司令顾祝同徐州司令部，令整编第八十五师、七十五师及七十二师之一部，于3月21日经东平、东阿攻占肥城，再进攻泰安，并由第五军从大汶口支援进攻。整七十二师（即原七十二军）于27日攻占泰安。
沂蒙山区方面，整八十三师于3月28日进入费县。
徐州陆总参谋长张秉钧顾虑梁邱山地的解放军张光忠部扰乱后方，还对梁邱山地进行了一次“扫荡”。
这时，徐州陆总的第一兵团司令汤恩伯在临沂方面，指挥整七十四师、八十三师、二十五师、六十五师等部。他的副参谋长刘展绪4月2日持汤的亲笔信交我，汤自告奋勇：“愿率五、六个军，专寻陈毅主力决战而击破之。”大有“灭此而后朝食”不可一世的气概。可是一个月后孟良崮战役，他却被陈毅打得落花流水，惨败而归。
当时国民党军几乎密布山东四周，鲁中有陆总的第三兵团司令欧震指挥整十一师、六十四师、第七军、整四十八师在太平邑泗水一带，第二兵团司令王敬久指挥第五军、整七十二、七十五、八十三师等部在曲阜、大汶口、泰安地区。第二绥区司令王耀武在济南，王耀武所指挥的整二十军夏楚中在潍县。鲁南和苏北有第九绥区司令李良荣在海州，所指挥的整五十七师在新安、郯城。
在这样形势下，蒋介石判断解放军华东野战军的主力在沂蒙山区，但判断不清其行动企图。徐州时而报共军将南下攻郯城，时而又说共军数万人由淄博南下到达沂水附近。
蒋介石急欲向沂蒙山区进攻，令第三厅制定进攻作战计划。
刘斐主张由曲阜方面转用兵力于临沂方面以攻沂水、莒城。第三厅作计划后，我在4月2日派第二处处长许朗轩携计划去徐州陆总征求意见。4日许朗轩回报：徐州陆总部诸人不同意进攻沂水、莒城的计划。陈诚、顾祝同与刘斐在电话上交换意见后，将原计划稍加修改，将六十四师留太平邑，与第七军、整四十八师协同攻占白马关；将整十一师移临沂，与整七十四、八十三师协同进攻沂水、莒城。
4月10日午，徐州陆总电话称：中共已以七个纵队到达临沂以东、以北地区，其第八纵队已开始侦察郯城。顾祝同因此以控制徐州附近的整九师增加新安镇（新沂），并以整十一、六十四师由太平邑开费县，第五军、整八十五师开太平邑，第七军、整四十八师开赤土门以北。下午3时，陈诚决定七十二、七十五、八十五师仍留大汶口、泰安，以六十四师留太平邑，以第五军移太平邑，准备向蒙阴进攻，整十一师移费县，准备向青驼寺进攻。陈诚、刘斐主张临沂方面应于14日开始进攻，新泰、蒙阴方面则于15日开始进攻。但15日，徐州陆总的整九师、第七军、整四十八师、五十七师、六十五师等五个军（整编师）仍在临沂以南；蒙阴、太平邑方面也没有动作，蒋介石嫌陆军总司令部行动迟缓，4月17日晚，在电话上问顾祝同：“你们究竟何时才能攻占沂水、莒城？”顾祝同无法作答。蒋介石火冒三丈说：“敌人到了，你不知道，敌人退了，你也不知道？打仗无计划，浪费时间，不知你打的什么仗！？限你们25日以前，攻下莒城、沂水！”
遭到蒋介石责骂后，顾祝同急令各军迅速攻击。21日，整十一师开始向白马关攻击。23日，在泰安的整七十二师杨文瑔部却遭到解放军的围攻。25日陈诚亲自赶到徐州，图谋解救泰安的危急，并加紧向沂蒙山区进攻。但就在当天晚上，整七十二师在泰安被歼灭，杨文瑔被俘。这天整十一师虽攻占白马关，但一无所获，只好虚报共军第八纵队损失甚大来自我安慰。
28日整十一师攻入蒙阴。这早就是一座空城，而整十一师徘徊了两三天才敢进入。这时解放军急攻济宁，徐州陆总急调整九师应援，弄得手忙脚乱，还想举主力北上攻泰安。
5月3日我奉令到徐州传达蒋介石意图并听取前方的意见。陈诚告诉我，他将使用整九师进攻肥城，以整七十五师攻泰安，以整八十五师在两师之间北进。我判断泰安的解放军已转移。因此说：“收复泰安，可以一小部兵力试探，如共军不守泰安，就乘机收复。如必欲攻泰安，则不如三个军同向泰安，以便下一步向莱芜进击。”恰好这时陆总参谋长张秉钧在旁，他反对陈诚，也反对我的意见。他说：
“整九师没有马，不能进行这一任务。”
我从陈诚办公室出来，又去张秉钧的参谋长办公室。在这里遇见陆总副参谋长徐志勗等，我就以闲谈的方式对他们说：“主席（指蒋）令围歼坦埠以南共军。”
张秉钧他们向北进攻的企图恰好与蒋介石的企图相反。张秉钧于是不正面与我研究，却反问我：“第五军配置在哪里？”
“应配置在新泰、羊流店附近。”我回答。
“从五万分之一地图上看，此两地相距似乎甚近，实际在现地上相去很远。”他们的意思是说我主张把第五军分散配置于两地，借此表示反对。我于是说：
“共军主力已撤离泰安，可能向菖城、沂水转移，亦可能攻我在新泰的左侧翼，如果真向沂水方面进攻，唯一解救之道，就是以整十一师、六十五师攻坦埠以南共军，这样左侧翼暴露，所以第五军以向新泰方向移动为好。所谓配置于新泰、羊流店附近，并不是要分散配置于两地，只要在这一地区附近待机行动就行。如果确实无力收泰安，则北翼暂时取守势也可以嘛！”
他们无大异议，我于22时搭火车返南京汇报。
这时解放军华东野战军第六纵队，渗入卞桥、梁邱山地一带，陆总一面派军“扫荡”，一面向莱芜进攻。10日第五军攻占莱芜，11日陈诚借机下楼，返回南京。
12日20时30分，蒋介石邀作战人员在他官邸晚宴，并研究山东方面的作战。陈诚、刘斐、第二厅厅长侯腾和我都出席了。蒋介石总揽全国军政大权，经常在他的官邸听取党政军要人汇报。然后根据汇报，裁决一切，人们呼之为“官邸汇报”。参加“官邸汇报”的人，在蒋介石面前毕恭毕敬，“诺诺连声”。但毕竟可以了解各方面的情况及蒋介石的喜怒，并且可以用情况诱导蒋作出有利于自己、自己一伙或友好集团的决定。这就可以“狐假虎威”，“作威作福”。所以能参加“官邸汇报”的人，仿佛有权威而被人羡慕。以后，由于军政分开汇报，于是又有人分别叫“文汇报”和“武汇报”。我们这次是“武汇报”的最早的一次。
蒋介石的官邸在当时国防部大礼堂的左侧百多米的地方，是一座砖瓦结构的两层西式楼房。一进门是一间过道式的内走廊，人们在这里脱下外套，揭下帽子挂在进门右手的衣挂上，然后再进入一个过道小厅。迎面是楼梯，右侧壁上挂了曾国藩写的屏联。壁间一道门通往大客厅。过道小厅左侧的门，通往他的书房和小客厅。他的卧室在楼上。平时人少或贵客到来多半在小客厅会见。我们这次是在大客厅研究。大客厅陈设较小客厅好，壁上挂有齐白石的画屏，这画屏比我平时所见齐白石的画屏都好。靠壁一张长条案，上面陈设许多古董玩好，其中有玻璃匣子装着的一米多长的象牙一对，这样的象牙是外边很少见的。客厅的四周摆了许多沙发，我们在这里研究作战，研究结果，他指示：以汤恩伯兵团攻占莒城、沂水，再进攻蒋峪、临朐；以欧震兵团攻南麻，王敬久兵团以第五军、整七十五师、八十五师攻博山。我们记下他的指示后，宋美龄走进客厅以上海口音说：“请吃饭！”
于是我们走出客厅，在餐厅就座。肴馔虽不甚丰，但比他正式宴客四菜一汤好多了。饭后还吃了飞机由广东运来的木瓜。我心中暗笑，相信蒋介石表面一套的是傻子。同时也想起陈调元说他对励志社的新生活信条，只办到三分之二，是很幽默的讽刺（陈调元说励志社的不打牌，不说谎等信条，他只办到三分之二，除“不”字外，他都办到了）。
（五）孟良崮战役
次日（13日），第三厅按蒋介石的指示，发出命令，这便发生了孟良崮战役。
这时徐州的陆总各军的态势如下：
第一兵团指挥所在临沂；
第七军、整四十八师在汤头（由于李、白怕兵力单薄会遭歼灭，所以这两支广西军队，由他们派张淦指挥，自称第三纵队）；
整八十三师在临沂、青驼寺；
整七十四师在垛庄；
整二十五师在南北桃墟；
第三兵团指挥所在蒙阴；
整十一师在蒙阴；
整六十五师在蒙阴西南；
整六十四师在太平邑；
第二兵团指挥所在新泰；
整七十五师在新泰；
第五军在莱芜；
整八十二师（我日记漏载，记不清在何处）；
孟良崮战役地理要素图
徐州陆总得命令后，认为须先攻占坦埠，再进攻沂水，蒋介石同意。徐州陆总于是作如下的进攻部署：
汤恩伯兵团以第七军整四十八师在汤头地区掩护右侧，以整二十五师师长黄伯韬指挥整七十四师张灵甫部齐头并进（整二十五师在左，整七十四师在右），攻占坦埠。整八十三师以一个旅留临沂，一个旅在整七十四师右后梯次前进以作掩护，并要求张灵甫攻下坦埠后，摆出对空联络布板，以便蒋介石派空军侦察。
14日整二十五师进至黄斗顶山，整七十四师进至马牧池，遭解放军华东野战军第一、四、八、九纵队的反击。解放军以第七纵队牵制住在汤头的第七军整四十八师，以第一纵队截断黄伯韬的整二十五师与张灵甫整七十四师之间的联系，第八、九两纵队即向整七十四师右侧，形成包围之势。黄伯韬见状危急，率整二十五师退回南北桃墟，掩护七十四师侧翼的八十三师李天震之一旅也急缩回孟良崮南侧一高地。张灵甫发现将被共军包围，也急令部队撤退，试图退回原驻地垛庄、界牌一带。然而解放军已攻占大腿山、垛庄、切断七十四师退路。张灵甫一边率部猛攻大腿山，向黄伯韬部靠拢，一边向蒋介石呼救。蒋急令汤恩伯、黄伯韬援救张灵甫。但汤恩伯因第七军、整四十八师被牵制，无法转用兵力；而黄伯韬坚守南北桃墟，仅以一部攻击大腿山。张灵甫见已陷入解放军重围，无法后退，就集结其三个旅，转取守势，固守待援，被优势解放军压迫，逐渐退至孟良崮。谁知孟良崮乃光秃秃的石山，且山上缺水。张灵甫部使用的是水冷式马克沁重机枪，无水，不能发挥威力。且解放军弹密如飞蝗，射击在石头上，弹跳横飞，一粒子弹可连伤数人，整七十四师人马毫无隐蔽，损伤惨重，张灵甫部仅固守三天，至16日三万二千余人全部被歼，师长张灵甫也被击毙。
孟良崮
（六）讲话“走火”
在1947年3月15日召开的国民党三中全会上，蒋介石和陈诚都高声叫嚣，要“在三个月内消灭共产党一百万乌合之众”。我对此极为反感。同时原陆军大学校长杨耿光听了蒋、陈叫嚣“三个月解决共产党军队”时说：
“哼哼！三个月！？美苏之间问题不解决，不要说三个月，就是三年也不能解决，三十年也不能解决。”
我对他的话也很相信，恰好中训团预定4月中旬某一天，由参谋次长刘斐作“战术讲话”。刘向我说：
“我讲话容易走火，请你代我讲。”
我不知他是有意让我这个冒失鬼去受受教训，也未理会中训团受训学员中有许多兵团司令，军、师长是“天子门生”，“骄兵悍将”。讲不好，是会出岔子的。我略作准备，便去讲“劣势装备对优势装备作战的研究”。我一开场便说：
“这堂课是预定刘次长来讲的。他说他讲话容易走火，要我来替他讲。”
这“走火”一词，由刘斐发明，又由我这个传声筒传到学员中去了。
我讲话的主旨是劣势装备的军队可以战胜优势装备的敌人。我列举西班牙反对拿破仑的战争，德国斐勒德大王的七年战争，刘邦的楚汉战争，都是以劣胜优的先例，并根据这些战例总结出以劣胜优的主要条件四条：
1．要有号召人民为之坚决奋斗的作战目标，有鼓励将士不惜牺牲为之而战的主义；
2．要有拥护战争的广大人民群众；
3．要有为实现战争目的不惜牺牲的干部；
4．要有灵活巧妙的战略、战术。
我并归结为共产党有主义、有奋斗目标；能得穷苦人民的拥护。还引马歇尔元帅的话说：“共产党有三十万不惜为主义牺牲的干部”；战略战术都十分灵活。说明消灭共产党百万军队实非易事，搞得不好不特三个月消灭不了，甚至国民党还有被战败的可能。
末尾，我说：
“行百里者半九十，不要把事情看得太轻巧，而天真地去实现三个月消灭共产党。”
我以为这是道人所不能道，说人所不敢说，末尾加上这几句话，又不失是站在国民党立场上说的，不致被“打下擂台”。谁知还是被人抓住了与领袖说的三个月消灭共产党军队唱反调的小辫子，在壁报上登载一则“郭厅长在中央训练团走火”的醒目消息，对我大肆攻击，并扬言要找我论理，要向上级报告。我与共产党既有联系，当然格外心虚，怕万一蒋介石彻底清查，要进中美合作所。幸好发起人之一的罗辛求师长与第五厅厅长刘云瀚友好，我连忙要求刘去中训团为我平息这场乱子。刘应允后即去向他们说明我是十八军老人，讲话的用心是好的，无非说话照顾不周到，壁报对他已敲了警钟，他表示以后说话谨慎，请大家原谅！一场风波才平息下来。这总算沾十三太保的光，有浓厚的保护色，没有启人疑惑。
出任徐州陆总参谋长
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徐州原设绥署，由薛岳担任绥署主任，但薛岳连战皆败，蒋介石十分震怒，遂把薛撤职，改以陆军总司令顾祝同前往徐州指挥，设陆军总司令徐州司令部，简称“徐州陆总”，委任张秉钧为参谋长，负责“清剿”苏皖鲁豫一带共军。泰安、孟良崮战役失败后，张秉钧坚请辞职，陈诚遂推荐我继任徐州陆总参谋长。顾祝同认为我是陈诚的干部，乐得有我这个陈派人物主持作战，好替他分担责任，所以同意我去。
1947年5月21日，我离家赴浦口，乘火车北上。在车上我思绪万千，很不平静。想到军人行踪无定，三天前还完全不知道要去徐州。此次行色匆匆，未能与任廉儒当面话别，写信只说了去徐州任职，什么意见也未交换，此去如何作法毫无把握，心中非常苦闷。又想到，为了不露形迹，当然不能不作计划、下命令，不管作计划、下命令动机如何，其效果总是与解放军为敌；且徐州地处前方，与任廉儒联系不易。因此，我辗转不安，一夜不能入睡。
5月22日7时，火车到达徐州，我随即往陆总司令部见陈诚、顾祝同。
顾祝同见我到来，忧愁的脸上露出一丝微笑说：“啊，郭厅长来了，好！好！”陈诚则在他的办公室兼寝室里暗中对我说：“你资望不足，应以虚心、热心来加以弥补。徐州陆总参谋长的职责很重要，望你不要辜负主席的重托！”然后他看看四下无人，又悄悄地向我说：“他们的作风与我们不同。”顺手指着窗外新修的水泥路，说道：“他们把军费拿来修房子修路，搞享受。但是你不必介意，你管你的作战好了。”他的“临去秋波”示意我是他的喽啰。
当日12时，顾祝同为我任参谋长布达命令，介绍各处处长认识，并向我说明各兵团、绥区情况。
其时，徐州陆总司令部拥有十一个绥区和四个兵团，总兵力共有七十余万，其序列如下：
陆总总司令：顾祝同
副总司令：范汉杰、韩德勤
参谋长：郭汝瑰
第一兵团司令：范汉杰（兼）
第二兵团司令：王敬久
第三兵团司令：欧震
第四兵团司令：王仲廉
第一绥靖区司令：李默庵
第二绥靖区司令：王耀武
第三绥靖区司令：冯治安
第四绥靖区司令：刘汝明
第五绥靖区司令：孙震（兼）
第六绥靖区司令：周碞
笫七绥靖区司令：张雪中
第八绥靖区司令：夏威
第九绥靖区司令：李良荣（后李延年）
徐兖绥靖区司令：李玉堂
郑州指挥所主任：孙震
参谋长：张士希
由于孟良崮战役中，汤恩伯指挥无方，蒋介石撤销了他的兵团司令职务，委任范汉杰为第一兵团司令，范汉杰原兼任的陆总郑州指挥所主任一职由孙震接任。
（一）进攻南麻、悦庄
我到徐州时，陆总的任务是进攻沂蒙山区，寻解放军华东野战军决战。但进攻解放军华东野战军主力所在地沂蒙山区，在梁邱山地有张光中部扰乱后方，通信、交通、补给都受威胁；在黄泛区豫东一带虽有魏凤楼部游击，但六绥区周碞可以对付；晋冀鲁豫野战军虽经常配合华东野战军作战，使徐州陆总两面作战，但黄河花园口堵口后，晋冀鲁豫野战军进出黄河颇受障碍，徐州陆总在这方面的顾虑可以减轻。因此当时急务是解除梁邱山地的威胁。
到职这天的下午，我就开始办公。陈诚与顾祝同等已决心先肃清在蒙阴后方的梁邱山地活动的张光中部。因此23日、24日两天，我与顾祝同等研究鲁南梁邱山地“清剿”计划。决定：以李玉堂指挥整六十四师、整二十师，伞兵总队为第二“清剿”区，分兵五路，同时进攻；二十师的一三三旅由梁邱向母子山，六十四师（欠两旅）由费县，所属一个旅由铜石向罗圈崖进攻；另一个旅在太平邑附近截击，伞兵于城前机动截击追击。第一“清剿”区由冯治安负责指挥整五十九、七十七师及第一兵团派出之一团“清剿”第三绥区境内流散共军残余，并于费县、梁邱间的燕庄附近派出一个团截击，以防其向南逃走。除分区“清剿”外，机动部队不分疆域“清剿”。
28日李玉堂开始行动，但到达目的地未遇坚强抵抗，张光中部已逃逸无踪。
豫北方向，安阴被围，蒋介石于5月20日令王仲廉部第三、三十二、六十六及四十一等整编师向北攻击，以解安阳之围。郑州指挥所的参谋长张士希，深忧王仲廉北去兵力不足，赶来徐州商量。
这时北平军调部撤销，军调部参谋长蔡文治调来徐州陆总任副参谋长，5月31日开始办公，恰好参加顾祝同、张士希、徐志勗和我的讨论。我认为目前在豫北进攻，山东方面只能暂取守势，宜利用时机，抽一部分兵力转用于安阳方面，加强王仲廉兵团。因此不妨放弃莱芜、新泰，抽出两个军、车运豫北，解安阳之围后，豫北即缩短防线，转用兵力回山东，执行进攻沂蒙山区的任务。张、徐、蔡等都同意，顾也同意，并令我同张士希去南京请示。但临行时，顾又认为安阳尚可支持，不如早日在山东发起攻势，以重兵指向莒城（即莒县）、沂水。看来顾还是有一定的战术头脑，不容易被人牵着鼻子走。不过他一切都往蒋介石身上推罢了。
6月1日10时，我和张士希到达南京，并立即到国防部会晤陈诚、刘斐。刘斐不同意我们放弃莱芜的主张，陈诚虽同意但认为不明了蒋介石意图，须请示主席再定。13时，蒋介石召见我和张士希，听我们汇报后，蒋大不以为然，说：“临沂是我军必须守住的地方，而莱芜更须坚守。必须清楚认识到，菜芜为我军攻占，则使共军痛苦不堪。占有莱芜，我军就可由莱芜进攻南麻等地，直捣共军根据地！”蒋介石最后强调说：“我军山东攻势已迫在眉睫，今后不许任何人再说放弃莱芜。”暂停进攻沂蒙山区，转用兵力于豫北的迷雾，就完全消除了。但还是着眼右翼兵团进攻沂水、坦埠。
2日我回徐州后，3日汇报，将国防部有关进攻准备的指示，提出与各处处长研究，并将其部署稍加修改，把整九、十一、二十五、八十五等四个整编师抽出为机动兵力，并修筑费县、太平邑、卞桥、泗水的公路，以便转运兵力。
对于解放军晋冀鲁豫野战军渡河配合华东野战军作战，徐州陆总还是有顾虑。所以4日决定令整八十四师吴化文部清扫梁山带，并控制左家营至平阴河河岸，且在梁山构筑工事。6日得情报知晋冀鲁豫野战军有两个纵队到达濮阳，万余人到达徐庄，此外在侯集有渡船百余只。顾祝同对此情报很重视，令我们研究对策。我们虽然提出了令吴化文以三个团推进到梁山，刘汝明部向北加强-城以北河防，由豫北调一个师到商丘的主张，但顾祝同未作任何决定。
9日，整十一师师长胡琏、整二十五师师长黄伯韬，整八十四师师长吴化文、第七军军长钟纪、整八十五师师长吴绍周在陆军总部听取我报告情况，说明作战计划。还是说蒋以五个军以上兵力攻沂水、坦埠而占领之。以后蒋介石坚持中央突破，进攻南麻、悦庄，陆军总部研究后，由蔡文治起草作战计划，送呈国防部，进攻方向才改变了。
16日，国防部第三厅一处处长李树正携来国防部计划，该计划以李延年为陆总临沂指挥所主任指挥七军，四十八、八十三、五十一、五十七等师于临沂方面进行佯动，以牵制共军，如遭受共军主力攻击时，可退保临沂。第三兵团司令欧震，于蒙阴方面以整九、六十四两师向坦埠方面进攻，以掩护由范汉杰指挥的主力四个师（即十一、六十五、二十五、七十五师）向大张庄进攻，一举占领解放区鲁村、南麻。
第五军及第八十五师为主力左侧掩护，整八十五师固守莱芜，第五军跟随主力梯次前进。
次日，陈诚、罗泽闿、车蕃如等亲临徐州，顾祝同和我到机场会合后，一同飞赴临沂，到范汉杰司令部研究攻击方案，对攻击华东野战军根据地的南麻、鲁村的战役方针已不容有任何改变，故仅研究各师的行进道路和态势。决定：整九师留上下温村不动，二十师之一个旅向坦埠方向佯动，五十七师守蒙阴，六十五师向青石山、贾庄逐段跃进；第一兵团范汉杰部六十四、十一、二十五、七十五师，分经：（1）上下薛家峪、腰峪、十八里庄；（2）土门、大张店、苍凉峪；（3）蒙阴寨、八大庄、白齐家屋子、南麻、鲁村攻击。第五军则经颜庄及铁东向鲁村攻击。随后，我将命令向各部下达。午后罗泽闿通知：预定进攻开始的日期为25日。18日21时，我们才飞返徐州。
徐州陆总各部队得命令后，即积极准备。20日范汉杰由徐州经泗水前往新泰指挥，为了保密，对他来去电报、电话均称陈组长。
范汉杰离开临沂后，临沂方面由李延年负责。蒋介石此一年来，不信任李延年，我通过李玉堂劝告他，说明蒋介石不信任他是因他吸鸦片，劝他下决心戒烟。李延年果然向顾祝同请假一个月。一个月假满来见顾祝同，红光满面，毫无烟容，顾因此让他任临沂指挥所主任（以后李良荣调福建主席，李延年任九绥区司令）。因此20日以电话指示驻守临沂的李延年及第三纵队指挥张淦，对十字路、坦埠方面切实搜索、警戒，以固守临沂为主，制定作战计划，准备工事，必要时毅然放弃汤头、葛沟等地，退临沂与八十三师共同防守。21日顾祝同约驻新安之五十一军军长王力行及驻贾汪之第三绥区副司令何基沣来部。研究陆总主力进攻时，如共军主力向临沂进攻并渗入梁邱山地时，应如何处置；以及进攻新安镇及运河车站时，应如何处置，结果都同意最后坚守运河线。
最后，我亦研究陆军总部大举进攻时，解放军可能采取的几种情况：
1．攻击新安镇一带；
2．由垛庄一带渗入梁邱山地；
3．渗入谷里、宫里、卓流店，直向南窜；
4．袭击大汶口、攻占后直犯兖州、泗水；
5．由坦埠方面进攻蒙阴；
6．攻莱芜；
7．侧击整六十四、六十五师；
8．侧击第五军。
24日，蒋介石按照所订计划，以飞机猛烈轰炸坦埠附近之北野店、柳树头、雀家峪、阮庄等地。张淦之第三纵队向莒县方向、二十军之一三三旅向坦埠方向威力搜索，佯示进攻。
25日，各兵团按计划向沂蒙山区解放军大举进攻，27日，九师主力仍在上下温村，一部攻占北野店、朱家庄，六十五师李振部主力攻占马家庄、郭家庄，一部攻占板山崮，并攻北岱固，六十四师黄国梁部攻占琵琶山。十一师攻占天门顶、张家寨山，二十五师攻占牛牌子山、斜山，第五军攻占乐村。
这时，黄河沿岸蒋军河防力量薄弱，仅由第四绥区刘汝明部曹福林军驻郓城，刘汝珍军驻菏泽。25日，曹福林部驻东平湖的八十七团遭晋冀鲁豫杨勇部围攻，为防止其全部渡河配合陈毅作战，陆总当即下令抽调第六绥区一个旅控制砀山为机动兵力。27日又由豫北调三十二军驻守商丘，限29日到达。
29日，整十一师攻占南麻，六十五师在对宝山遭解放军华东野战军九纵队二十七师进攻，六十四师终日攻边顶、东南顶、狼茂顶、凤凰山等高地，傍晚攻占边顶及东南顶，二十五师攻占南麻西北之豆腐峪一带高地，整九师、第五军正面均无战斗。
这天，国防部第三厅厅长罗泽闿持蒋介石命令来，令攻占南麻后，再向博山、淄川进攻。他远在后方，根据过时的情况及主观臆断，直接指挥前方战斗，不知此时国共两军主力并未接触。更未弄清解放军主力所在，而主力决战随时都可发生，解放军也可能不接受攻击，而向外线转移。蒋介石不待决战，不待敌情明了就决定第二步的行动，当然是牛头不对马嘴的。
果然，30日整六十四师在东南顶、狼茂顶、门子顶等山顶徘徊，整十一师主力在南麻构筑工事，一部占领凤凰山；在蒙阴的第三兵团司令欧震报告，华东野战军一、四、六纵队到了南北桃墟、归寨一带；而第四绥区报告晋冀鲁豫野战军已在董口以北广正面渡河。
7月1日7时，我将当时情况报告陈诚、刘斐。顾祝同也召集参谋开会，但一上午没有任何决策。11时得到蒋介石指示：
1．原则以攻为守：以不能攻的部队固守新占领的交通要点，以能攻的部队迅速强烈进攻。
2．部署：以整十一、六十四，向南席卷，攻占东里店。欧震以九师、六十五师及七十五师主力，一三三旅向坦埠，扑里庄攻击，以二十五师守南麻，第五军在鲁村、铁车掩护左侧翼，第七军、四十八师仍待欧兵团攻占坦埠后进出沂水。
但13时，蒋介石突然改变主意，以十一师一个旅及二十五师、六十四师向南攻击，十一师主力仍守南麻。
黄河方向，陆总只令刘汝明部死守郓城、菏泽、东明、考城，以待六十六师、三十二师、整三师等集中完毕进行反攻。
2日，华东野战军进攻费县。徐州陆总判断其主力已转移到费县、垛庄、岸堤、沂水、东里店一带地区。主张以十一师守南麻，八十五师守莱芜，七十五师守新泰，六十四师守铁车；并集中九、六十五、二十五师及一三三旅以蒙阴为轴向右旋回，直迫垛庄西南地区，以七、四十八师及五十七师之五十二旅由临沂向青驼寺与北方兵团夹击共军主力；第五军则留为第二线兵团。但是，蒋介石不同意，仍命令立即由北向南攻占东里店及坦埠。
4日，欧震所部七十五师攻占坦埠及附近高地。六十五师攻占和山，六十四师攻占于家崮，二十五师攻占娘娘顶、九顶连环山，十一师占太平顶。但未达到攻占东里店目的。
徐州陆总判断华东野战军各部主动进行战略转移。陶勇、王必成率一、四、六纵队由第一兵团右翼转移至青驼寺、垛庄一带，许世友率三、八、十纵队从南麻以北向西撤退，并转移到莱芜以西地区。恰好这时山洪暴发，道路阻绝。陆总再次向蒋介石建议，主张欧震兵团率第六十五军、第九军、南下追击，二十五师、六十四师等由东里店南下直往崔家峪、摩天岭等地，与欧震兵团取齐后，向垛庄等地攻击，协同临沂北上部队夹击共军。但蒋介石仍令整二十五师由东里店南下，欧震兵团东进，攻占沂水。
5日，李延年报称：沂河、沭河水涨，第三纵队无法到沂水，李良荣派出的五十二旅无法到临沂，欧震则说坦埠方向部队无法东渡沂河向沂水进攻。冯治安则说，费县的翟紫封旅情况已十分危急。徐州陆总判断，解放军南下的主力已在青驼寺、垛庄、界湖一带地区。但蒋介石仍坚决令攻占沂水，显然是无的放矢。所以顾祝同亲自打电话给刘斐，请他请示蒋介石，可否以欧震兵团向西南追击。刘斐说：“共军如确在此区域，可毫不迟疑，立即独断专行，命令蒙阴方面各部向南攻击，并以张淦部北上夹击，‘将在外，君命有所不受’嘛！”
顾祝同遂下决心立令张淦部北上向高柱山、青驼寺、朱满三线进出；欧震指挥九、六十五、五十七师向虎山、垛庄、紫锦关三线进出，寻索共军主力而南北夹击之；黄伯韬纵队由东里店进出摩天岭，再攻沂水或掩护欧兵团左侧。
谁知，第二天蒋介石打电话，怒斥顾祝同：
“攻击共军根据地沂水，是此次战役的既定方针，决不应有丝毫改变。为何不经请示，擅自改变，别说我是主席，就是朋友，也该商量商量嘛，你眼里哪里还有我这主席！”
蒋介石坚决要张淦所部由汤头经河阳镇、苏村向北，欧震兵团由坦埠而西进攻沂水，黄伯韬兵团由东里庄攻占大小诸葛，以断沂水敌人的退路，并限令10日必须攻占沂水。顾祝同被蒋介石一顿臭骂，顿时面如土色，放下话筒后，口中不断喃喃地说：“刘为章（刘斐）怎么这样不负责啊！”（怪他未向蒋介石报告。）
徐州陆总不得已乃令欧震兵团停止南下，继续执行进攻沂水的原任务。但由于一连几天，天降大雨，山洪暴发，道路冲毁，沂水、沭河河水猛涨，水势湍急，有船也不能渡，何况根本无船。因此，第九师被河水阻隔三天，于11日下午3时进入沂水空城。第三纵队张淦的两个军，则仍在苏村附近徘徊不敢北进。而这三天当中，费县第三绥区冯治安部霍紫封旅，于7日被解放军全歼。解放军攻破费城后，进入太平邑、白彦等地区并于9日攻占峄县，北面的三、八、十纵队，10日攻占大汶口，兖州及徐州都岌岌可危。于是徐州陆总忙令吴化文集中兵力坚守兖州，并调在兰封的第三师到徐州加强守备。11日，解放军解放定陶，守军一五三旅损失殆尽，徐州陆总只得令刘汝明移兰封指挥。
12日，蒋介石下达命令说，为了彻底歼灭峄枣山地共军，逐退大汶口、泰安共军，然后再歼灭刘伯承部于鲁西，兹令各部行动如下：
1．王凌云纵队由临沂经台儿庄向峄枣攻击；
2．黄伯韬纵队二十五师、六十五师经摩天岭向垛庄、青驼寺及其以东地区扫荡；
3．欧震五十七、八十五师由桃墟经上治向峄枣之敌攻击，一三三旅守蒙阴；
4．范汉杰所部以张淦纵队守沂水，并相机占莒县，扫荡日照、十字路等地。胡琏纵队十一、六十四师守备南麻，并以六十四师扫荡沂蒙山区。邱清泉纵队第五军、七十五师各以一部守备莱芜、新泰，经羊流店、楼德镇协同第二绥区部队攻取泰安；
5．冯治安部及伞兵仍守备运河；
6．李玉堂部维护徐兖及兖州、蒙阴、新泰间之交通，并堵截逃窜之敌；
7．王耀武以两个师由万德、长清攻取泰安，以第八师袭攻蒋峪等地。
接到蒋的命令后，徐州陆总以第三师及伞兵为机动兵团，置于韩庄，令张淦返临沂，经向城向峄枣方向之敌攻击；六十五师立即扫荡青驼寺、垛庄至沂河西岸之敌后，经上治向峄枣之敌攻击，二十五、六十四师守备东里店及附近山地；八十五、七十五师经上冶向峄枣攻击；其余均按国防部命令布置。
14日，解放军猛攻滕县。于是，顾祝同令张淦纵队经梁邱，吴绍周纵队经太平邑增援滕县，邱清泉经楼德镇向尧山口、歇马亭攻击，如大汶河之共军越泗水南下，则邱部南下与吴部协力，王耀武部占领泰安后，主力南下，配合邱清泉夹击。
解放军华东野战军一、四、六纵队在攻击滕县时受到守备滕县的二十军杨干才部的顽强抵抗。
这时，滕县车站驻有黄伯韬二十五师炮兵营及其他部队，遭受共军攻击后，遂退入滕县，与滕县守军第二十军协同守城。整二十五师炮兵营把野炮置于城墙之上向围城的解放军猛烈轰击。解放军一、四纵队攻滕县四天，急忙分兵两路撤退，一路向滕县东北一带撤退，一路由滕县西北官桥一带轻装徒步涉过微山湖，往鲁西方向转移。蒋介石立即命令空军全力轰炸，装甲列车开往官桥、韩庄一带轰击，并严令四十八、四十七军、八十五、六十五师等向滕县、官桥、韩庄一线疾进，同时车运五十七师到两下店南下截击，试图包围，攻击解放军第一、四纵队干泗河、南阳湖而歼灭之。
由滕县撤退的解放军一部于17日围攻邹县。此时，邹县仅一团人防守。但解放军不等攻克又进攻兖州并继续往西撤退。由大汶口方面向西转移的解放军第三、八、十各纵队，也于17日猛攻济宁。
济宁，由余锦源部七十二军驻守（七十二军在泰安被歼灭时，有一个旅在外幸免，蒋介石令余锦源率残部驻守济宁整顿）。这时，在六营集被晋冀鲁豫野战军击溃的唐永良三十二军陈颐鼎整七十师残余约二团兵力也退入济宁，协同余锦源守城。
济宁城高、坚固，护城河河宽水深。解放军骁勇异常，不顾集枪弹，几次突入城内。但余、唐率部拼死抵抗，同时，邱清纵队驰往救援。解放军攻济宁不下，其一、四、六、三、八、各纵队，遂于7月底撤往鲁西南一带。
蒋介石进攻南麻、悦庄的战役至此告一段落。继之发生了鲁南、羊山集战役及南麻、临朐战役，徐州陆总便完全居于被动。
（二）鲁西南羊山集战役
解放军华东野战军与晋冀鲁豫野战军配合作战，东西呼应，徐州陆总经常处于两面受敌的内线作战地位。它举主力向沂蒙山区进攻，寻华东野战军主力决战，在西正面利用黄河，只以第四绥区的两个军守备，是符合集中力量各个击破的内线作战原则的。问题在于解放军流动作战，有无各个击破的可能及有无击破华东野战军再回头对付晋冀鲁豫野战军的时间。因此，徐州陆总在鲁西南对晋冀鲁豫野战军企图进行持久战。
7月2日，郓城被攻甚急，整五十五师师长曹福林向蒋介石呼救。4日，徐州陆总着手以整六十六师宋瑞珂、第三十二军唐永良、整七十师陈颐鼎组成一个兵团，由第二兵团司令王敬久指挥，援救郓城。王敬久是顾祝同系统的干部，此刻不得蒋介石重用，第二兵团司令的名义虽存，却不要他在攻沂蒙山区时负指挥责任。他的第二兵团原来指挥的第五军、整七十五师、八十五师等是一、二流部队，这次指挥的却是二、三流部队，所以奉令后满腹牢骚，硬说我未给他配足炮、工兵，迟迟不肯出发。整六十六师与三十二军由郑州车运黄口，与整七十师会合后，陆总令他率部向郓城搜索，解放军晋冀鲁豫野战军主力攻击，并令整三师由民权开定陶并指挥一五三旅。
9日，顾祝同因徐州空虚，又调整三师由兰封到徐州增强兵力，定陶被围攻。11日守定陶的一五三旅突围，损失很大。12日王敬久兵团在金乡附近得知郓城失守，就令整七十师陈颐鼎部暂驻六营集，整三十二师唐永良部驻独山集，六十六师宋瑞珂驻羊山集待命。
王敬久，山东金乡人，适逢老家新屋落成，于是兴高采烈地率整六十六师之一旅在家庆祝“乔迁”之喜。王敬久万万没有想到，晋冀鲁豫野战军第一纵队，突然插入独山集与六营集之间，第二纵队、第三纵队、第六纵队插入独山集、羊山集与金乡之间，顿时把王敬久兵团切成三段，并开始攻羊山集。
王敬久听到消息，急忙命令整七十师、三十二师靠拢南下攻击解放军，力图援救羊山集。但驻守独山集的三十二师师长唐永良在豫西作战，被解放军骇破了胆，说解放军炮火比日军还猛烈，野战工事顶不住，不仅拒不南下夹击，反而于13日退向六营集，与七十师师长陈颐鼎商量妥当，放弃六营集，妄图向东逃回济宁。
六营集与济宁之间只有少数解放军，但陈唐两师在“青纱帐”（高粱地）内，互不联系，自相骛恐，全军一片混乱，迅速崩溃。陈颐鼎只带了少数士兵，拂晓时，于青纱帐中解大便出来，便被解放军搜索队俘虏。唐永良率三十二师残部狼狈奔跑，15日入济宁，编成一个团，与驻守济宁的七十二军余锦源会合。整七十师残部退入济宁的，据报还可编成六个营，17日参加了济宁战斗。
蒋介石一听七十师、三十二师受创，六十六师被围于羊山集，十分愤怒，一面急令郑州组成王仲廉兵团急救羊山集；一面严令王敬久亲率五个团，向北进攻援助羊山集。而王敬久部15日开始进攻，当日攻占时家店，受阻于万福河，16日又退回进攻出发地，距羊山集十公里，就是不能相救，只令重炮十五门，隔河向羊山集附近解放军猛烈射击。
17日夜，解放军第二、三、六纵队猛烈攻击羊山集围寨，宋瑞珂据羊山集北部高地顽抗，战斗十分激烈。至18日午，解放军被击退，但仍守住寨门，以便再次进攻。据第二兵团报告：共军冲入羊山集，被击退，判断其伤亡在三千以上。这无疑是夸大战果。
这时，鲁西连降大雨，道路一片泥泞。王仲廉兵团炮车无法通行，一路搬运前进，徘徊于冉固集一带，迟迟不能救援。
为激励宋瑞珂坚守待援，蒋介石打电话给我，口授嘉奖宋瑞珂的信，叫我记下，令空军投给他。信中，蒋介石盛赞宋瑞珂“能独帅一师固守羊山集两个星期，实属党国中坚”。最后，蒋介石竟用“上帝保佑你”来鼓励宋瑞珂继续坚守待援。
28日，解放军冒着王敬久重炮轰击和羊山碉堡机枪猛扫，不顾牺牲惨重，一举攻破羊山集，俘虏宋瑞珂。鲁西南蒋军终以损失四个军另一个旅而告终。
这天，我们在办公室谈论，王仲廉在郑州只知弄钱。徐州陆军总部副司令韩德勤对我说：
“刘伯承任川军第二混成旅的团长时，我任他的中校团副。有一天我们野外演习完毕，回到驻营地的途中，他说：‘开进就是向敌前进。’我回答：‘不是，这是个有一定战术含义的术语，是行进间对敌阵地进攻，到达敌炮火有效射程时，指挥员一面在前卫掩护下进行侦察，定下决心，一面令行军纵队向前集结，以便指挥员定下决心，下达命令后，即可迅速展开的一个战术阶段。遭遇战就省去这个阶段，由行军纵队直接展开。’他未反驳，也未表示同意。回营时，因天气热，我们一身湿透，我忙于擦身换衣，还未完毕，他进我室内来了，一身汗透的衣服还未换，手持一本书，指着一页对我说：‘开进的意思，我未弄清楚，恐怕还有许多人不清楚，你把这个军语通报全团吧！’刘伯承虚心好学，不断求知，与政府方面将领比较真是鹤立鸡群啊！”
听后，我在当天日记上记了此事，并加上评语说：“如此，两党战阵上的胜败不问可知。”
（三）南麻（沂源）、临朐战役
正当徐州陆总以主力追击解放军华东野战军第一、四、六纵队及第三、八、十纵队时，其驻守南麻的整十一师胡琏所部，于7月17日夜，突然遭受华东野战军第二、七、九纵队的袭击。这时鲁西南方面，整六十六师已在羊山集被围。南麻和羊山集的安危，是山东战局胜负的决定关键。因此，它当时最紧急的任务，就是解救整十一师及整六十六师不遭歼灭。
18日，徐州陆总得知整十一师被袭击后，即电令驻东里店的整二十五师黄伯韬部翻越九顶连环山，驻南麻以南张庄的整六十四师黄国梁部火速北上，驻益都的第八军李弥部经临朐南下援救在南麻被围的整十一师。迟至21日，蒋介石又令整九师当夜出发，经东里店向悦庄急进，会同第八军向南麻进攻，以解整十一师之围。
由于驻南麻的整十一师是蒋介石的嫡系精锐部队十八军整编的，装备优良，战斗力较强，工事坚固，地堡群火网组织严密。同时，连日大雨，解放军子弹、土手榴弹受潮，不能发挥威力。再加上整二十五师师长黄伯韬，由于在孟良崮未能及早援救整七十四师，受到革职留任处分，因而这次十分卖力，几天追至南麻。整六十四师也先后赶到，使解放军二、七、九纵队有腹背受敌的危险，未能攻占南麻即于22日撤退。在转移中，见援军李弥部孤军深入，企图围而歼之。李见事急，忙退进临朐，以固守待援。解放军遂猛烈围攻临朐（一说解放军误以为是山东张天佐的地主武装，围攻中才发现是李弥的第八军）。适逢大雨，弥河洪水猛涨，临朐城东南水深数尺，无法进攻。解放军仅能从临朐之西猛攻，虽一度在城西突破，但被李弥拼命抵抗打退。解放军二、九纵队仍无法攻占临朐。23日蒋介石令刚到南麻的二十五军、九军、六十四军移于追击，29日，六十四军猛临攻朐南的岔路口，解放军只得于30日向胶东半岛撤退。
南麻、临朐战役后，国民党军队的整编师又全部恢复成军，旅改师扩编为三个步兵团。有的整编师还改了番号，如整编第十一师就改称第十八军，整八十三师改称第一百军。一般都只改师称军，如整编第二十五师扩充后称第二十五军。第五军邱清泉一直抗不整编，仍称第五军。
（四）阻挠解放军进军大别山
7月底，8月初，华东野战军第一、四、六纵队渡过泗河，进入鲁西南。徐州陆总判断其将北渡黄河，同时判断：二、九纵队已转移到胶东半岛，七纵队在诸城、日照方向活动，第三、八、十纵队则进入鲁西南与晋冀鲁豫野战军会合，流动作战。故顾祝同于7月26日亲赴商丘指挥，我留徐州照顾后方。
这时，蒋介石大肆宣传，庆贺“山东大捷”，“南麻、临朐大捷”，实际他在山东的重点进攻（蒋军没有重点进攻的提法，国防部只计划了寻华东野战军主力决战，进攻南麻、悦庄。但进攻山东确实集中兵力，形成了重点，所以我仍称之为重点进攻），在沂蒙山区方面，并未求得决战（华东野战军战略转移，不接受攻击，兵力未受损失，以后攻南麻、临朐不克，损失不大），一、四、六纵队渡过微山湖水网地带损失较大。临朐战役后，蒋介石令范汉杰率五个军在胶东半岛“扫荡”，仅与华东野战军第十三纵队接触，无战事即又令范汉杰率第五十四军赴东北。同时因鲁西南方面情况紧急，也忙于调兵应付，过早转用兵力，并未收到各个击破的效果，加之鲁西南战斗失败，所以从全局看，徐州陆总进行的重点进攻是失败的。
蒋介石既大肆宣传胜利，对我这“积极执行”重点进攻的参谋长当然也“格外垂青”。每天都要打电话找我。有一次我在电话中称他总统，他竟示意我称他校长。从外表看，我这时确是蒋总统麾下的“红人”。
8月上旬末，国防部第二厅认为，政府军大量进入鲁西南，则解放军根本无法立脚，必然全部北渡黄河。因此，主张急调部队前堵后追，压迫解放军于黄河沿岸而歼灭之。也有人判断：解放军进入鲁西南后，采取游击战术，旋磨打圈，调动政府军跟追，待政府军出现错误，立即抓住战机，出其不意，消灭其一部，但对以后解放军挺进大别山，则丝毫也未料到。
7月31日，得知解放军华东野战军第一、四、六纵队已由尹家沟渡过泗水，到达南贯集，徐州陆总就令欧震兵团迅速开赴曲阜、姚村索敌进攻；邱清泉部由南驿经宁阳以北地区向西索敌进攻，并令王耀武绥区以七十三军在大汶口北岸截堵；滕县西北地区由伞兵及新二十一旅负责“清剿”，五十七师限8月1日在郭里集一带清扫后，即赴兖州归欧震指挥。
8月1日，张淦部到达临城，顾祝同令车运兰封（兰考）向菏泽前进，截击企图北渡黄河之解放军。
2日，蒋介石下令，将赴援羊山集迟缓的王仲廉撤职押京法办，并任命罗广文为兵团司令，要罗广文率部向新集进攻。3日罗部在新集遇解放军晋冀鲁豫野战军坚强抵抗。这天空军报告，解放军已由大长沟、陈家门向西退走。蒋介石因令刘汝明部由董口进攻水堡，邱清泉部由表门向郓城，王敬久部由独山集向郓城，罗广文、张淦也率部直赴水堡。这样国民党军三天后，即成合击之势。预料共军决不至坐以待毙，必然按照内线作战原则，集中兵力击破国民党军一路，而最感忧虑的是王敬久兵力过小，因此蒋介石令五十七师归王指挥。
蒋介石在黄河沿岸布置好围堵解放军渡河的措施后，仍十分担心解放军南下越过陇海路流动作战。遂于6日令邱清泉向郓城、巨野，王敬久向张凤集，张淦部到龙堌集，改令五十七师受八十五师吴绍周指挥向巨野；罗广文部仍向水堡进攻。当天吴绍周纵队由大长沟渡过运河，王敬久部在独山集，张淦部到达定陶、曹县，罗广文部到达郑家营，刘汝明部到达董口、鄄城。7日邱清泉部渡过运河进抵蔡家林东侧十公里地区，吴绍周纵队已过马村集，王敬久部仍徘徊于独山集附近，张淦部到达定陶及许楼附近，罗广文部进至红船口北之前、后高河涯，与第一纵队发生战斗，刘汝明部占领旧城集。根据以上情况，徐州陆总判断如明日不在郓城一带发生战斗，则解放军主力似已北渡黄河，山东战事已接近尾声。
不料，8月8日，得知晋冀鲁豫野战军第一、七纵队突然南下至定陶东南冉堌集、王店一带，其二、三纵队向张凤集移动，第六纵队进攻城武守军，华东野战军第八纵队亦已随同南下。至此，晋冀鲁豫野战军主力及华东野战军一部已向南移出国民党军包围圈的情况，完全明朗。这天蒋介石由西安返回南京，指示，仍以邱清泉部向郓城以北，罗广文部向郓城，吴绍周纵队南下与王敬久兵团向西南进攻，张淦部向东南进攻。
9日顾祝同由商丘返回徐州指挥，10日得知解放军晋冀鲁豫主力已到达民权以北及商丘以北刘口附近地区。华东野战军第八纵队则在金乡西之孔楼一带与王敬久兵团战斗。罗广文部十四时占领郓城，邱清泉部可到达郓城北各黄河渡口，徐州陆总综合全盘情况，认为解放军陈毅、刘伯承两部除渡河部队外，似均越铁路南下，因此蒋介石令王敬久、吴绍周、罗广文等部均正面追击南下，张淦部及骑兵第一旅在野鸡岗、民权一带堵截，并令周岩指挥整六十五师，新二十一旅及伞兵总队在陇海铁路附近伏击。
蒋介石这些处置，都是代替前方指挥，前方报了情况，他才决定处置，等到命令下达，情况又已变化，他毫无大军统帅的越前处置，徒追随情况下命令干涉琐事，除拘束指挥员而外，绝不能适应战况，所以他军事才能并不高明。
11日蒋介石令顾祝同去开封指挥，12日，得知解放军已越陇海路南下，并将刘堤圈、马牧集、小坝、柳河集间铁路、电话线破坏。我于是令六十五师向刘堤圈进攻。这一天，吴绍周纵队到达城武，罗广文部到达定陶北。空军报告，东平湖与黄河间三角地带，解放军甚多，正纷纷北渡黄河。
13日邱清泉报告：已将黄河、东平湖三角地带的共军肃清，吴绍周纵队及王敬久兵团仍在城武及鸡黍集附近，张淦纵队已越铁路向宁陵追击，六十五师已到马牧集。
蒋介石当即对陇海路作如下部署：
1．王敬久率部到亳县；
2．夏威一部在涡阳方面，张轸在周口方面，二〇六师在平汉路方面截堵；
3．吴绍周向柘城、罗广文及张淦向淮阳一带追击。
14日晋冀鲁豫野战军主力越陇海路进至柘城、睢县、太康间地区，16日渡过涡河，攻占淮阳。政府军吴绍周纵队到达商丘，蒋介石令吴率八十五师车运驻马店，段霖茂的五十七师留商丘。17日平汉铁路新郑、许昌间路轨被长葛、洧川的解放军破坏，蒋介石固令第八十二旅由新郑步行到许昌，令罗广文兵团迅速经西华至漯河，张淦纵队经新站到项城，并令六十五师返商丘，车运漯河。
18日解放军晋冀鲁豫野战军主力已渡颖水河（及其支流沙河），到达项城，先头到达新蔡，其一部也越过太和。蒋介石认为徐州远在后方指挥不便，令顾祝同移郑州指挥，我留徐州接转电话。
19日空军报告，晋冀鲁豫野战军主力，似尚在沈邱、太和之间地区，因此，蒋介石以八十二旅开驻马店。八十五师开确山，六十五师开长台关，以防晋冀鲁豫野战军向西南发展，并令王敬久部速接太和防务，以便第八绥区夏威部主力移防固始、潢川。令张轸部守洪河，以阻止解放军南渡。
20日，空军报告，昨夜见甚多的灯火到达洪桥及塔桥集。蒋介石判断解放军将经上蔡向西退走，遂令八十五师速攻上蔡。顾祝同原来令八十五师在确山下车开往正阳，到此不得不服从蒋介石的指挥，而将已到确山的三列车开返遂平。蒋介石越级指挥，放马后炮，大多类似这种情况。
22日，解放军晋冀鲁豫野战军于新蔡、三河尖间地区渡过淮河，其第六纵队在南照集、三河尖附近与第八绥区的整四十六师激战。这无疑是便利主力安全渡河的翼侧掩护。这天罗广文兵团到达东洪桥、上蔡，张淦纵队到达项城，去解放军主力均已二日行程以上了。
23日晋冀鲁豫野战军陈赓部在陕州及狂口渡河向南进攻。蒋介石除出动空军扰乱外，已无兵力阻止解放军南渡。蒋介石认为鲁西、豫南都将有决定性的战斗，不愿在此紧要关头抽兵，宁让陈赓部再渡些人过河。从23日到24日，八十五师在汝南埠附近，夏威部在南照集北之黄岗寺附近均与解放军激战。解放军主力则正向息县、正阳疾进；六十五师则在西平、遂平间的二十里铺与解放军魏凤楼部战斗。至26日，在闾河店南附近与第六纵队战斗。张淦纵队在包信集与第二纵队战斗，李振的六十五师到达明港，罗广文兵团正由正阳南下，解放军主力则抢渡淮河。
28日晋冀鲁豫野战军渡淮完成。蒋介石利用涡河、沙河、淮河等障碍阻击解放军的企图全归失败。
29日，蒋介石发表陈诚兼任东北行辕主任，这是蒋介石剥夺他参谋长的职权。附和蒋介石扬言三个月消灭解放军的陈诚，倒被解放军打下台了。刘方瀚等纷纷打电话给我，告知这一消息，大有树倒猢狲散之慨。我不禁在当天的日记上写道：
“余觉云瀚等以十一期为团结中心，局度太小，且如此朋党比周，排挤人才，此非为总长帮忙，适足败乃公事而已。”
国民党军队从8日起至29日止20天，寻找解放军主力决战，一直被解放军牵着鼻子走，不仅一无所获，而且丧失了大量兵力。在此期间华东野战军在鲁西的部队，尽量牵制。尤其第三纵队，飘忽无定，牵着徐州陆总的第五军、八十四师、五十八师等部东西奔跑，疲于奔命。晋冀鲁豫野战军进入大别山后，华东野战军第八纵队于9月8日，在沙土集歼灭了整五十七师，9日邱清泉称华野六、九、十名纵队均已渡河。因此，9月12日徐州陆总调整十一师到南驿，并进入鲁西。以后，在鲁西对解放军作战的有第五军、整十一师、二十军、整二十八师、七十二军、七十五军、八十三军、八十四军、伞兵部队等部，但终无大战斗。
胶东方向，华东野战军第二、七、九、十三纵队于10月4日在流河、三河山围攻整六十四师至10日才解围。
大别山作战会议
* * *
解放军挺进大别山，不特把战争引向蒋管区，使南京、武汉同受威胁；更重要的是迫使蒋军由战略进攻转变为战略防御，从而改变了整个战争形势。而蒋介石在南京召开的大别山作战会议，就是针对这一情况作出决策，影响战争全局的关键性的一次军事会议。
1947年10月28日顾祝同由郑州打电话告诉我，下月1日去南京参加大别山作战会议。要我注意全区的作战，无论如何不能放松胶东与鲁西，因此要把能战的第五军及第十八军保留住其中的一个。这正合我的意图。我本他的意旨，于29日作出作战计划如下：
一、方针
“本部应集中主力先于大别山击破刘伯承部，同时并在鲁中、鲁西、胶东、黄泛区各方面以一部兵力追剿，不让陈毅部恢复或妨碍我大别山方面的作战。”
二、作战部署
对大别山方面以第七军、整四十八师为一路；以二十八师、五十四师（由胶东海运来）为一路由夏威指挥进攻大别山，到达黄山附近后，再以第四纵队（十师、八十五师）由麻城东进，协力进攻。
（二）鲁西方面………
（三）胶东方面………
11月3日9时，大别山作战会议在国防部会议室召开，参加会议的，除了国防部部长白崇禧、参谋次长林蔚、刘斐、第二厅厅长侯腾、第三厅厅长罗泽闿、副厅长许朗轩、三厅二处处长曹远湘外，还有王耀武等将领。我以陆总参谋长的身份出席。
会议，首先由蒋介石“训话”。大意是：“共军刘伯承部自从强渡黄河，配合陈毅作战以来，屡遭我军重创，已逃逸大别山区，以图苟延残喘。为彻底剿灭刘伯承部共军，阻止其负隅顽抗，死灰复燃，进剿大别山已刻不容缓。须知战机稍纵即逝，不能有半点迟疑。希望诸位，制定出切实可行的作战计划，彻底肃清刘伯承部共军，则全国军事即将进一步改观。”
蒋介石讲完后，由各将领报告作战经验，大会随即分为军令、军政两组讨论。我参加军令组讨论。
我按陆总所拟计划，说明应以七、四十八师，二十八、五十四师（由胶东海运），由夏威指挥分二路进入大别山，到达黄山附近后，再以四纵队（十、八十五师组成）由麻城东进、协力攻击。与此同时，我军在鲁中、鲁西、胶东、黄泛区配合作战，以整十一师扫荡黄泛区及沙河南岸；以阜阳、太和为中心，东可控制涡河、蒙城，西可控制三河尖；再以第五军配合八十四师向鲁西攻击。这样，使鲁中、鲁西、胶东、黄泛区的陈毅部军队无法恢复战力，或妨碍我大别山作战。如此，我全局皆可主动。
研究结果，大体同意我的计划，但对大别山清剿的统一指挥问题无法决定，只好暂定三案：（1）徐州陆总统一指挥；（2）由武汉行辕指挥；（3）由大本营直接指挥。
我顾虑由国防部直接指挥或由武汉行辕指挥，都会过多分割陆军总部兵力。所以当晚蒋介石召宴时，我还特别提出，请他注意进攻大别山的同时，对鲁西及黄泛区共军的动作，预为留意，以免被动，打破计划。
第二天（11月4日）上午9时，军政、军令两组汇报，蒋介石大体同意军令组昨日所定计划。唯指挥问题出现了新变化，原来由大本营直接指挥的方案，第三厅昨夜改成了由国防部长白崇禧在九江设指挥所直接指挥。我听到这一意见时，心中一惊，认为蒋介石平时不愿意白崇禧掌握兵权，未事先得他同意而在会议上提出，必使他尴尬不堪，这时我特别注意蒋、白二人的表情。这天蒋坐在会议桌的顶端正中的一把椅子上，这把椅子靠背比所有椅子靠背都高些，据说这是由于他在西安事变时腰部受伤，要高背椅子使他坐直才不疼痛。这时，他的右边坐的是白崇禧，蒋听见这一建议后，并不烦恼，从容地扭转身问白：“健生兄，你看如何？”
“看主席怎么决定吧！我服从命令。”白崇禧也满不在乎似的，脸上毫无表情地回答。
于是，蒋决定由白崇禧指挥对大别山的进攻，并于九江设国防部长九江指挥所。
我不知是他二人都镇静，还是事先已有默契？
休会时，我到方天办公室，他对我说：
“坏了！坏了！泽闿受刘为章（刘斐）怂恿，把白抬出来，从此多事了。你为何不设法阻止呢？进攻大别山，正该集中兵力嘛！你们为何平分兵力呢？”
“进攻大别山确须统一指挥。按道理进攻就应该集中兵力，像打篮球一样，球到自己方面来了，五个人一齐回来抢球，夺得球又五人一齐进攻，齐心协力，才能胜利。但是主席既不放心白部长，为何又不让顾总司令统一指挥呢？既让白部长指挥，为何又不把顾调开呢？这不明明是让顾分白的兵权吗？对他闷葫芦里卖的什么药未弄清楚以前，我们小喽哕还是少说为佳！弄得不好碰一鼻子灰不合算。”我回答。
事实上，以后进攻大别山，始终没有当初进攻沂蒙山区那样大的兵力优势。九江指挥所以后移武汉，改称华中“剿总”。白崇禧1948年冬终于由武汉发出逼蒋下野的通电。蒋介石一辈子玩弄权术，他暂时成功在这上面，最后失败也在这上面。
大别山作战会议4日结束，我6日返回徐州。
徐州陆总的暗淡结局
* * *
国防部长九江指挥所成立后，徐州陆总战斗序列内战斗力强的部队抽调走不少，十八军、八十五军、罗广文兵团、张淦纵队等调归九江指挥所战斗序列，六十五军李振部空运西安，第五十四军海运东北。但徐州陆总的战斗地境并未缩小。而所须对付的解放军华东野战军则数量日渐增多，战斗力日渐增强；不特在黄河北整补的一、四、六纵队又重新进出鲁西南，而且在胶东的十三纵队，在苏北的十一纵队都迅速成长。因炮兵增多，各纵队攻坚能力都大大增强，既可轻而易举消灭国民党的整个军、整个师，也能攻克中等设防城市。所以不论在胶东、鲁西南、黄泛区、鲁南、苏北、徐州，陆总都全居被动，从大别山作战会议后，到1948年6月14日徐州陆总结束，“剿总”成立，到处都打败仗。
1947年11月7日起，解放军华东野战军一、三、四、八纵队及晋冀鲁豫野战军第十一纵队破坏津浦路的西寺坡、龙王庙等处铁路及陇海路黄口、砀山、刘堤圈、朱集、柳河、野鸡岗一带铁路，14日攻占肖县，并进攻沛县，威逼徐州，使徐州一片恐慌。国防部主管作战的参谋次长刘斐传“蒋主席谕”，叫我在徐州以稳为第一。因为这时徐州附近的部队庞杂，战斗力弱，深恐“敌人”一旦突入，就会发生混乱。我于是打电话给三厅厅长罗泽闿，请其调由青岛海运浦口之整二十五师黄伯韬部到宿县，整七十五师沈澄年部到徐州，以便配合新二十一旅李文密反攻肖县。15日，整七十五师的第六旅到达徐州，顾祝同也由郑州返徐，徐州外围稍趋稳定。
就在徐州紧张关头，我调第三绥区副司令张克侠率过家芳旅担任徐州城防司令。这是因为张克侠同志与我在陆军大学第十期同学，他屡次嘱我为他设法出任军长，以便掌握实权。他常住三绥区徐州留守处都天庙，我去看他，两次碰见他在收听解放军的广播。又一次我对他说：“国共两军谁也消灭不了谁。”
徐州地区略图
“不见得吧！解放军已转弱为强。”他很坚决地回答。我暗喜他与我思想接近，可引以为助，却不知道他已是老资格的共产党员。
徐州外围，第五军、整七十五师、整八十四师吴化文部、新二十一旅、伞兵总队等，不断在陇海铁路线上及永城、夏邑、太和一带跟着解放军旋磨打圈。
20日解放军第八、十纵队围攻驻金乡之唐化南旅（整七十师未遭歼灭之一旅），徐州陆总急调整八十四师、新二十一旅、伞兵总队等往援，至27日才解围。
徐州陆总因徐州外围战斗，还未喘过气来时，胶东方面，驻高密的六十四师一个团突于29日被解放军消灭；华东野战军二、七、九、十三纵队并围攻驻金口，海阳的整五十四师，范汉杰手忙脚乱，调兵遣将，到12月3日才解围。我认为解放军不是真意进攻，不过牵制整九、五十四两师向他处转用而已。
“伊训示对赤化区烧、杀，余甚不同意。烧杀不过引起人民反感而已，此非为国为民之道也。”
隔两天，王耀武的三十二师在周村、张店被歼。15日，洛阳的二〇六师邱行湘部被歼。4月10日，解放军猛攻潍县，陈金城率部坚守待援，蒋介石急忙调七十五师、新二十一旅、八十四军等赴济南，并令王耀武率领七十三、七十五、八十四各军东进，以解潍县之围，但被阻不能前进。至27日，潍县被攻破，陈金城被俘。
5月21日蒋介石、李宗仁就总统、副总统职。
6月14日，顾祝同卸任，刘峙就任徐州“剿匪总司令”。在一片迎新送旧的喧嚣中，16日解放军华东野战军第三、八纵队进攻开封，21日城破，守军整六十六师师长李仲辛自杀。李是陆大十一期同学，未曾带过兵打仗，原任一八三师政治副师长。他得师长石祖黄的帮助，排挤了副师长向军次，而出任师长（整编后改旅），羊山集战役，一八三旅幸免被歼，因此继宋瑞珂为整六十六师师长。我听到他的死讯，在日记上写道：
“此人青年活泼，不于中日战争中殉国，可谓不得死所矣。”
22日徐州“剿总”令到达韩集附近的第五军、整七十五师继续向开封、陈留进攻。蒋介石也亲临郑州，并到开封上空视察，然于战局实属无补。
1948年6月14日，徐州陆总取下招牌，换“剿总”的招牌。“剿总”总司令刘峙、参谋长李树正于当天就职。我奉命免职，另有任用。照理我办完移交，就可以离开徐州。可是，由于刘峙是有名的“福将”，李树正虽是国防部第三厅副厅长外放，但他对徐州方面的情况终究还是不熟悉。所以顾祝同离开徐州时对我说：“总统临行嘱咐，要你在徐州多留几天，以便刘、李熟悉情况。”这样，我就权充徐州“剿总”司令座上的“食客”。
过去只耳闻这位“福将”的大名，这次“得亲芝宇”，果然名不虚传。
18日济南西郊、南郊均无大战，只东郊特别激烈，王耀武军的墩子山、窑头、甸柳庄阵地均被解放军攻占。蒋介石对济南方面非常着急，20时还召我问济南情况，听我汇报后，对窑头一线被突破深感忧虑。
19日七十三军的燕翅山阵地失守，当夜吴化文率八十四军起义，济南情况因此急转直下。20日官邸会报知王耀武初先打算突围，最后决定将七十三师、新二师及山东保安队等撤入市区外壕及南边的千佛山、马鞍山地区继续抵抗。21日，解放军突入济南商埠，王耀武部除控制商埠六个据点工事外，主力已退入老城，一部仍控制在佛山及马鞍山。22日继续巷战，23日解放军由永固门及捍石桥两方面突入济南老城，王耀武部仍据趵突泉及内城顽抗，24日空军报告，17时过内城已无战斗。济南战役日至此告一段落。
在济南情况紧急时，蒋介石企图空运七十四师入济南以图固守，然后令徐州“剿总”以大军经鲁西南向兖州、济南进攻，以求逐步歼敌。17日顾祝同特别约杜聿明来第三厅，由我面告蒋总统的企图，并叫他们明日即返徐州，按指示指导作战。
徐州“剿总”为增援济南，22日急调杜聿明的第二兵团向北移动，第七兵团黄伯韬由新安镇向徐州移动，然后由鲁西向兖州进发，但济南很迅速就解放了，杜聿明未进入鲁西就停止下来了。